江西省國有資本投資運營公司

　改革實施方案

　 為認真貫徹落實《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23 號）文件精神，加快完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，促進國有資本做強做優(yōu)做大，在總結我省國有資本投資運營公司改革試點經(jīng)驗基礎上，制定以下實施方案。

　一、改革目標 緊緊圍繞全省社會經(jīng)濟發(fā)展需要，通過改組組建國有資本投資運營公司，構建國有資本投資運營主體，改革國有資本授權經(jīng)營體制，完善國有資產(chǎn)管理體制，加快推進國有資本所有權與企業(yè)經(jīng)營權分離，實現(xiàn)國有資本市場化運作。發(fā)揮國有資本投資運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關鍵領域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動我省國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率。

　二、改革任務 （一）以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。建立統(tǒng)一規(guī)范的國有資本投資、運營監(jiān)管制度體系，重點管理好國有資本

　布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。科學合理界定國有資產(chǎn)監(jiān)管機構與國有資本投資運營公司和所持股企業(yè)的權利邊界，健全權責利相統(tǒng)一的監(jiān)管體制。

�。ǘ�）改革國有資本授權經(jīng)營體制。通過授權國有資本投資運營公司履行出資人職責，推動國有資本投資運營公司深化改革、創(chuàng)新機制，加快建設成為具有較高水平投資決策能力和市場化資本運作能力的專業(yè)平臺，切實承擔國有資產(chǎn)保值增值責任。

�。ㄈ�）建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。以產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為基本要求，以董事會規(guī)范化建設為重點，依法理順履行出資人職責的機構、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責關系，形成結構合理、功能完善、運作規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)法人治理體系和權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

�。ㄋ模�構建國有資產(chǎn)協(xié)同監(jiān)督體系。正確處理好授權經(jīng)營和加強監(jiān)督的關系，明確監(jiān)管職責，強化政府監(jiān)督、紀檢監(jiān)察監(jiān)督、出資人監(jiān)督和社會監(jiān)督的協(xié)同性、針對性和有效性，形成分工明確、制約有力的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系，有效防止國有資產(chǎn)流失。

　三、改革內(nèi)容 （一）“一企一策”明確功能定位。國有資本投資運營公

　司是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資運營公司以“投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作、價值管理”為總體功能，以優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標，發(fā)揮投資引導、結構調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，盤活國有資產(chǎn)存量，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。通過無償劃轉或市場化重組整合相關國有資本，增強投資運營公司投融資能力。

　改組或新設國有資本投資運營公司，應由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構提出申請報本級政府批準。

�。ǘ�）依法構建“兩級授權”機制。本級政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對國有資本投資運營公司依法履行出資人職責。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構按照“一企一策”原則，明確國有資本投資運營公司功能定位和履職清單，授權國有資本投資運營公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)、清算、增加或減少注冊資本，決定發(fā)行公司債券；制定或修改公司章程，批準年度財務預、決算方案，利潤分配或彌補虧損方案等事項，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構決定，其中，涉及合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構審核后，報本級政府批準。國有資本投資運營公司對所持

　股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任。

　國有資產(chǎn)監(jiān)管機構結合企業(yè)實際，可以授權國有資本投資運營公司董事會行使以下職權：

　1.重大事項決策權。根據(jù)全省國有經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)實際情況自主決定年度投資計劃，并報送國有資產(chǎn)監(jiān)管機構；決定參與上市公司定向增發(fā)、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導基金、私募股權投資基金、固定收益類理財產(chǎn)品等業(yè)務；制定年度融資計劃和融資方案；決定授權范圍內(nèi)的國有資本投資運營和資源整合等事項。

　2.選人用人權。對企業(yè)領導人員的管理，必須堅持黨管干部原則，按照干部管理權限確定。已開展職業(yè)經(jīng)理人制度試點的公司，董事會自主決定聘用或解聘總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘用或解聘經(jīng)理層其他成員。董事會決定聘用后，根據(jù)干部管理權限，報地方黨委組織部門或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構備案。董事會對聘用的經(jīng)營層成員實行任期制和契約化管理，按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”的原則，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，建立考核結果與經(jīng)理人員薪酬、獎懲、任用協(xié)調(diào)聯(lián)動的考核評價機制。

　3.薪酬分配權。根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的經(jīng)營業(yè)績考核導向，制定符合本公司特點的經(jīng)理層成員業(yè)績考核辦法、薪

　酬管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構備案。按照與勞動力市場基本適應、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的原則，結合實際情況，制定企業(yè)工資總額管理制度，編制工資總額預算方案，并報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構同意后，自主組織開展企業(yè)工資總額預算管理工作。

�。ㄈ�）完善法人治理結構。國有資本投資運營公司不設股東會，按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，實行內(nèi)設監(jiān)事會制度，規(guī)范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用。

　1.明確黨組織在法人治理結構中的法定地位和工作方式。把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。嚴格落實重大問題決策前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須先經(jīng)黨組織領導班子研究討論通過后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

　2.加強董事會規(guī)范建設。國有資本投資運營公司設立董事會，根據(jù)授權負責發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資、對經(jīng)理層選聘或解聘、對經(jīng)理層考核并決定經(jīng)理層薪酬等事項。董事會成員人數(shù)根據(jù)公司實際情況確定，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成，其中外部董事應在董事會中占多數(shù)。董事會設董事長 1 名。董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，及時向董事會和國資監(jiān)管機構報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。董事會根據(jù)需要下設專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計委員會原則上由外部董事?lián)�任。專門委員會在董事會授權范圍內(nèi)開展相關工作，協(xié)助董事會履行職責。

　根據(jù)干部管理權限，國有資本投資運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由地方黨委組織部門或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構委派，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事由地方黨委組織部門或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)國有資本投資運營公司董事會結構需求選擇合適人員擔任。董事長由地方黨委組織部門或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構從董事會成員中指定。

　3.落實經(jīng)理層經(jīng)營管理權責。國有資本投資運營公司經(jīng)理層根據(jù)董事會授權負責國有資本日常運營，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。董事長與總經(jīng)理原則上不得由一人擔任，總經(jīng)理對董事會負責。經(jīng)理層應注重資本投資、運營等相關專業(yè)人才吸納和培養(yǎng)，專注于專業(yè)能力的提高。

　4.實行內(nèi)設監(jiān)事會制度。國有資本投資運營公司應加強監(jiān)督體系建設，按照獨立性原則內(nèi)設監(jiān)事會，主要負責對董事、高級管理人員履職盡職情況和財務與內(nèi)部風險控制情況進行監(jiān)督，并對國有資本投資運營公司所持股企業(yè)監(jiān)事工作進行指導。內(nèi)設監(jiān)事會向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構負責，接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構考核評價，定期向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構報告有關情況，及時揭示國有資產(chǎn)流失風險隱患。國有資本投資運營公司中應當由職工代表出任的監(jiān)事，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　（四）深化運營機制改革。國有資本投資運營公司要優(yōu)化組織架構和管控模式，深化制度機制改革，大力提升行權能力，提高市場化資本運作水平。

　1.調(diào)整優(yōu)化組織架構和管控模式。按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，調(diào)整總部組織架構，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式。要建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)應重點考核執(zhí)行公司戰(zhàn)略、國有資本流動和保值增值狀況。要按照全省國有經(jīng)濟布局結構要求，強化投資管控，促進所持股企業(yè)聚焦主業(yè)、發(fā)展實業(yè)。要嚴格按照國家有關財務制度規(guī)定，加強公司財務管理，防范財務風險，督促所持股企業(yè)加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準，對授權范圍內(nèi)的國有資本享有分紅收益權，并依規(guī)上交國有

　資本收益和使用管理留存收益。

　2.規(guī)范構建有效制衡的治理機制。積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結構，并通過股東（大）會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協(xié)調(diào)和引導所持股企業(yè)發(fā)展。要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務培訓、管理和考核評價。派出的董事、監(jiān)事要依法履職行權，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營。

　3.建立形成靈活高效的市場化經(jīng)營機制。深化內(nèi)部三項制度改革，在所持股企業(yè)積極推行經(jīng)理層市場化選聘和契約化管理，強化剛性考核，建立退出機制。要統(tǒng)籌運用好國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股以及虛擬股權、分紅權、項目跟投等中長期激勵手段，充分調(diào)動各類人才的積極性和創(chuàng)造性。

　4.有效提升國有資本投資運營能力。積極運用基金投資、資本上市、重組整合等多種方式開展國有資本運營，增強股權運作、價值管理等能力，通過清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉換和布局結構

　調(diào)整。對所持股企業(yè)積極穩(wěn)妥推進混合所有制改革，推動有條件的企業(yè)上市，提高國有資本流動性，放大國有資本功能。

　5.建立健全全面風險控制制度和信息公開制度。積極構建國有資本投資、運營全面風險控制制度，對所持股企業(yè)權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位進行重點防控，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監(jiān)督。

�。ㄎ澹┘訌姳O(jiān)督評價。建立出資人考核評價制度，整合監(jiān)督資源，嚴格責任追究，切實維護國有資本安全，堅決防止國有資產(chǎn)流失。

　1.強化出資人考核與評價。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構負責對國有資本投資運營公司進行考核和評價，內(nèi)容主要包括國有資本投資運營公司貫徹國家戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面。

　2.建立監(jiān)督協(xié)同機制。建立健全出資人監(jiān)督制度體系，加強國有資本投資運營信息化建設和全面風險防控機制建設。強化出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視等監(jiān)督協(xié)同，

　建立監(jiān)督工作會商機制，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，加快形成全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系，切實提高監(jiān)督效能。

　3.實行違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度。國有資本投資運營公司是維護國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失的責任主體，應當健全并嚴格執(zhí)行國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度，建立健全分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系。嚴格界定違規(guī)經(jīng)營投資責任，嚴肅追究問責，實行重大決策終身責任追究制度。

　四、組織保障 （一）加強組織領導。加快推進國有資本投資運營公司改革，是深化國有企業(yè)改革的重要組成部分，是改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的重要舉措。省國有企業(yè)改革領導小組負責國有資本投資運營公司改革指導和統(tǒng)籌推進，領導小組辦公室應加強組織協(xié)調(diào)和督促落實。

�。ǘ�）完善支持政策。嚴格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。適時將黨政機關、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經(jīng)

　營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進入國有資本投資運營公司。

�。ㄈ�）強化跟蹤督導。建立督查制度，對改革工作進展進行跟蹤管理，對實施效果進行定期評估評價，確保國有資本投資運營改革取得實效。

　各地市人民政府對本地區(qū)國有資本投資運營公司改革工作負總責，積極穩(wěn)妥組織開展實施。

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