「內(nèi)容提要」地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，在探索新的國有資產(chǎn)監(jiān)管方式、繼續(xù)深化國企改革等方面推出新的舉措，取得了不小的成績。但現(xiàn)階段各地國有資產(chǎn)和國有企業(yè)改革實踐中的一些思路和具體做法也存在令人疑惑之處。地方國資委職能應(yīng)定位為國有資本運營機構(gòu)和國企股東，通過股東會、董事會、監(jiān)事會運行來履職。

　　「關(guān)鍵詞」國有資產(chǎn)/國有企業(yè)/資本運營/監(jiān)管state-owned assets，SOE，capital operation/supervision

　　地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立以來，在對國有企業(yè)清產(chǎn)核資，對企業(yè)負責人進行經(jīng)營業(yè)績考核，規(guī)范企業(yè)負責人薪酬管理，規(guī)范國有企業(yè)改制和國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面做了大量行之有效的工作。然而，在國有資產(chǎn)監(jiān)管定位、國有企業(yè)改制等方面也有一些值得反思的問題。

　　一、地方國資委是國有資本運營機構(gòu)和國有企業(yè)股東

　　地方國資委到底是類似于銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會等純粹監(jiān)管機構(gòu)，還是獨立的國有資本營運機構(gòu)目前還是一個爭議話題。有的地方國資委成為黨委、政府及其部門對企業(yè)行使公共管理職能的“二傳手”，通過制定規(guī)章制度和文件不斷擴充審批權(quán)限和權(quán)力邊界；
有的既履行出資人職責，又直接運營資本，并且本身還是行政單位——政府特設(shè)機構(gòu)，行使一定的公共監(jiān)管職能。國資委是應(yīng)回歸為一個強勢的公共監(jiān)管部門，還是改革為一個相對獨立的市場運營主體，關(guān)系著國有資產(chǎn)改革發(fā)展的方向。

　　從法律角度看，地方國資委的職能定位是企業(yè)國有資本的股東。雖然《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）規(guī)定國資委還要履行部分公共監(jiān)管職能，如國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、評估監(jiān)管以及承辦本級政府交辦的其他事項等，但國資委的發(fā)展定位是明確的，即“對所出資企業(yè)履行出資人職責，維護所有者權(quán)益”，“不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構(gòu)、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責。”而且新《公司法》第六十七條規(guī)定“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)”，又從法律上對國資委的股東地位進行了確認。

　　從改革實踐看，國資委的股東職能正逐步到位。雖然國資委履職中政企不分、政資不分的情況時有發(fā)生，但在國有獨資公司股權(quán)多元化的改革進程中，國資委已經(jīng)直接持有股份公司股份。如深圳市國有資產(chǎn)三層次管理體制變?yōu)閮蓪哟�，國資委直接擔任所出資企業(yè)的大股東。北京市國資委在北藥集團整體改制后也直接持有股份。而且在國有企業(yè)的合并、重組、改制過程中，地方國資委通過決定國有資本的進退在實際履行著股東權(quán)利，進行國有資本的運營。另外，不少地方國資委建立了國有資本經(jīng)營預(yù)算制度，對所出資企業(yè)實行收益收繳，實際上就是國資委依據(jù)公司股東資產(chǎn)收益權(quán)而享有的利潤分紅，這也從另一側(cè)面反證了國資委的股東地位。

　　從管理度量看，地方國資委也適于直接持股和運營國有資本。地方國有資產(chǎn)總量一般不太大，沒有必要設(shè)立過多控股經(jīng)營公司作為中間層次，人為延長代理鏈條，增加代理成本。如淡馬錫總部核心部門僅有50多名員工，經(jīng)營管理著600億美元的股權(quán)資本[1].隨著地方國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)布局調(diào)整和國有企業(yè)改制基本完成，通過中間層次隔離改革風險和穩(wěn)定壓力的需求大大削弱，地方國資委不再需要中間層扮演委托代理鏈條中“三股東”的角色，大部分控股經(jīng)營公司將逐漸整合為產(chǎn)業(yè)集團，只有個別的轉(zhuǎn)變?yōu)榧兇獾耐顿Y公司和承擔解決歷史遺留問題的資產(chǎn)管理公司，地方國資委直接監(jiān)管企業(yè)數(shù)量大幅下降，也就可以真正從管理企業(yè)轉(zhuǎn)為經(jīng)營資本了。

　　從發(fā)展趨勢看，現(xiàn)階段國資委仍是一個兼有資本運營和監(jiān)管職能的過渡機構(gòu)。隨著國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的完善，其公共監(jiān)管職能必然留于政府或歸于人大，而作為代理人獨立運營國有資本將成為其惟一職能。對國有資本的真正主人來說，國資委是受托人，是獨立的市場化的國有資本控股運營機構(gòu)。國有資本委托給國資委后，實際上成為其法人財產(chǎn)，國資委享有法人財產(chǎn)權(quán)，人大和政府不能直接干預(yù)其經(jīng)營運行，除非通過法律特別授權(quán)。對國資委所出資企業(yè)來說，國資委是一個法人股東。作為股東，國資委自然享有《公司法》規(guī)定的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利和股東會的11項職權(quán)，就應(yīng)該以股東的名義來履行其經(jīng)營和監(jiān)督所出資本的權(quán)利，其監(jiān)管也只是所有者、股東對所出資本的監(jiān)管，而不同于公共監(jiān)管。

　　鑒于以上對地方國資委職能的定位認識，其內(nèi)部決策機制也應(yīng)實現(xiàn)從黨政機關(guān)到公司化模式的轉(zhuǎn)變。目前，地方國資委仍然延續(xù)黨委和政府部門的決策模式，在議事決策中普遍實行主任負責制，在企業(yè)負責人任免上一般由地方國資委黨委通過票決制決定等，導(dǎo)致決策責任不能落實到個人，權(quán)利與責任不統(tǒng)一。而作為一個獨立的市場化的國有資本運營管理機構(gòu)，其內(nèi)部決策機制也應(yīng)該是市場化、法治化的，類似于公司董事會決策，實行集體決策、個人負責，避免形成決策者個人有過錯而由集體承擔責任的現(xiàn)象。[2]

　　二、地方國資委應(yīng)通過運作股東會、董事會、監(jiān)事會履行監(jiān)管職能

　　目前，一些地方國資委運行中的行政化色彩較濃。國資委前身是經(jīng)貿(mào)委、企業(yè)工委等黨和政府機關(guān)。國資委的人員絕大多數(shù)都有長期的黨和政府機關(guān)的工作背景，自覺形成所有者利益導(dǎo)向的公司組織文化較難[3].這可能使得國資委沿著慣性軌道采用行政管制方式來履行其股東職能，直接對所出資的國有企業(yè)下達各種各樣的指令。從合并重組的強行“拉郎配”到各種重大事項的審核批準，從限定時間完成改制到要求國有企業(yè)建立總法律顧問制度、新聞發(fā)言人制度，從替各企業(yè)面向“全球”招聘經(jīng)理、副經(jīng)理到做地方黨委、政府的“二傳手”，做法顯然與國資委的股東身份不相符。地方國資委必須改變管控模式和履職方式，既不能繼續(xù)沿用行政管理方式，又不能將自己定位為國有企業(yè)“董事會”，要更加專注于股東角色，實現(xiàn)從管理企業(yè)到管理資本、從審批管理到董事會運作的根本轉(zhuǎn)變。當然，黨政機構(gòu)也要放棄將國資委作為“漏斗”的做法，才能更加有利于國資委職能的盡快到位。

　　地方國資委不能直接指令企業(yè)，監(jiān)管對象要從國有企業(yè)向國有資本、國有股權(quán)轉(zhuǎn)變。一些地方國資委各處室對企業(yè)直接下指令、定規(guī)矩、提要求、進行檢查抽象的現(xiàn)象依然存在。其實，《條例》和《公司法》已經(jīng)明文規(guī)定，“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，除履行出資人職責以外，不得干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動�！薄肮臼瞧髽I(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)�！背枪菊鲁套龀鎏貏e規(guī)定，法律沒有賦予國資委直接指令企業(yè)的職權(quán)。為此，地方國資委作為股東，要維護好企業(yè)作為獨立法人的自主經(jīng)營權(quán)，應(yīng)該以履行出資人職能為核心進行組織再造，逐步減少直至取消處室直接指令企業(yè)的職權(quán)，由國資委本級機構(gòu)統(tǒng)一履行股東職權(quán)，各職能處室通過歸并逐步向戰(zhàn)略規(guī)劃、董事監(jiān)事、經(jīng)營預(yù)算、審計監(jiān)督、信息監(jiān)管等專業(yè)委員會過渡，從強力監(jiān)管向輔助決策過渡，減少處室之間的橫向摩擦和國資委與企業(yè)的縱向摩擦，提高決策質(zhì)量和監(jiān)控效能。

　　地方國資委不能直接任免經(jīng)理層人員，管人要從全面管理企業(yè)負責人向重點管理董事、監(jiān)事轉(zhuǎn)變。目前，國有公司經(jīng)理層成員一般還是由國資委黨委研究決定后任命或由董事會進行形式上的聘任。隨著國有獨資公司董事會的完善和規(guī)范，地方國資委黨委和企業(yè)黨委都不應(yīng)再越位代行董事會的用人權(quán)。除非有特別法或公司章程的規(guī)定，不應(yīng)再把國資委黨委研究、批準作為經(jīng)理層成員任職的前置程序。國資委要重點管好委派的董事、監(jiān)事，支持董事會行使對經(jīng)理層成員的獨立自主的選聘權(quán)和考核獎懲權(quán)，支持經(jīng)理層實行經(jīng)理負責制，支持經(jīng)理人員選用契約化，避免黨政干部式的任免給正在推進的任期制、經(jīng)理人員市場化設(shè)置新的障礙，需要在企業(yè)調(diào)整中再考慮這部分新任人員的退出問題。

　　地方國資委的監(jiān)管方式要從審批向考核評估轉(zhuǎn)變。不少地方國資委的職能部門開展工作離不開審批權(quán)力，迄今為止，各�。▍^(qū)、市）國資委已制定發(fā)布了企業(yè)改制、主輔分離、產(chǎn)權(quán)管理、業(yè)績考核、資產(chǎn)評估、統(tǒng)計評價、企業(yè)法制等方面的700多件規(guī)范性文件[4]，其中不少文件都設(shè)置了審批審核事項。作為股東，地方國資委應(yīng)重點管好戰(zhàn)略、預(yù)算、董事監(jiān)事，主要通過對董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事履職的考核評估來監(jiān)控國有資本的運營，不能通過審批代替董事會做決策，代替總經(jīng)理搞經(jīng)營。當然，評估必須建立在信息公開、真實、客觀的基礎(chǔ)上，責任、獎懲也要到位。

　　地方國資委不能依賴企業(yè)提供信息，信息來源要從一維向多維轉(zhuǎn)變。目前，地方國資委主要通過看報表、聽匯報獲取企業(yè)信息，且多是零亂的、片斷的，沒有形成鏈條，沒有比較和分析。以此為惟一依據(jù)評估企業(yè)負責人業(yè)績不全面，也不客觀。因此，國資委必須改變目前信息單一、短缺、失真、滯后、利用不夠的狀況，逐步建立所出資企業(yè)及相關(guān)負責人多維信息管理評價平臺，將信息監(jiān)管作為最主要的監(jiān)管渠道，從企業(yè)、政府部門、執(zhí)法部門、中介機構(gòu)、新聞、網(wǎng)絡(luò)等載體多源頭、多渠道、多層次、多維度、全方位采集信息，加強整理、歸納、分類、分析以及運用，減少信息傳遞中的衰減和失真，實現(xiàn)信息披露規(guī)范化、信息采集多維化、資源共享網(wǎng)絡(luò)化、整合分析專業(yè)化、責任追究法治化，為國資委決策和考核評價企業(yè)負責人提供客觀、準確、充分、及時的信息資源。

　　地方國資委應(yīng)重視公司章程等契約性文本的制訂，履職要從主要依據(jù)規(guī)范性文件向主要依據(jù)公司章程轉(zhuǎn)變。新《公司法》規(guī)定，“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力�！薄肮竟蓶|應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利�！倍疫�有不少“除本法規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”等條款，實際上賦予公司章程以公司內(nèi)部憲法的特別地位，成為公司治理各方調(diào)整行為和利益的根本依據(jù)。隨著一級企業(yè)股權(quán)多元化和主體改制，公司章程在國資委履職和維權(quán)中的地位和作用愈顯重要，但實踐中仍未引起國資委層面足夠的重視。目前地方國資委仍然依賴于下發(fā)規(guī)范性文件來實施監(jiān)管，并沒有認識到通過公司章程及相關(guān)股東協(xié)議來固化自己的職權(quán)、履職方式和程序，而這種疏忽很可能限制國資委作為股東的行為權(quán)利及效力，給國資委履行股東職責、維護股東權(quán)益帶來法律上的障礙，在與其他股東、董事會的利益沖突中處于不利地位。因為國資委單方制定的文件并不能在法律效力上對抗公司章程及股東協(xié)議。

　　三、國有獨資公司董事會建設(shè)應(yīng)注重運轉(zhuǎn)質(zhì)量

　　2005年國務(wù)院國資委制定了《關(guān)于進一步加強國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》，并完成了6家央企建立董事會試點工作，其中外部董事在董事會成員中占到一半以上。各地也在完善法人治理結(jié)構(gòu)方面進行了新的探索，北京市國資委健全了31戶所出資重點骨干企業(yè)的董事會，基本實現(xiàn)了董事會依法聘任經(jīng)理層；
江蘇、河北等地在一些企業(yè)開展建立外部董事制度試點，減少董事會和經(jīng)理層的重疊[5].但由于在董事選用、管理和董事會運轉(zhuǎn)上存在缺陷，一些地方國資委只是從人員、制度上具備了董事會形式，董事會在公司治理中作用不明顯，真正由內(nèi)部人的董事會轉(zhuǎn)變?yōu)槌鲑Y人的董事會還需要一個較長過程。

　　國有獨資公司董事會建設(shè)主要存在三個問題：一是董事來源不能保障其有足夠的忠誠度和履職能力，二是董事管理不能保障其充分盡職盡責，三是董事會運轉(zhuǎn)機制不能保障決策效率和質(zhì)量。

　　解決這些問題，在與完善的市場經(jīng)濟體制相適應(yīng)的市場的、公開的、外部的對董事的評估體系沒有形成的情況下，現(xiàn)實的辦法還是建立一套國資委內(nèi)部的董事考核評估管理機制，把加強董事會建設(shè)的重點放在提高董事會的運轉(zhuǎn)質(zhì)量上，而不是追求董事會的建立數(shù)量和形式完備，真正做到完善一個董事會就基本規(guī)范一個公司的治理機制。

　　建立市場化的選人機制。市場化選人不是要求董事都從市場上公開選聘，旨在建立一套董事選擇的相適性評估機制，從實證角度全面客觀地分析候選人經(jīng)歷、業(yè)績、經(jīng)驗、能力、性格、偏好、關(guān)聯(lián)人員評價等信息，來評估其與特定企業(yè)、特定董事會的要求是否相適應(yīng)。人選可以在地方國資委管理的負責人（包括退休的公司經(jīng)理）范圍內(nèi)選擇，通過大范圍內(nèi)的選擇、輪換，既可以滿足不同企業(yè)的不同需求，又可以使每個董事會的外部董事達到1／2以上，避免內(nèi)部人控制；
根據(jù)新公司法，還可以委派國資委工作人員擔任董事；
人員的選擇要體現(xiàn)國資委對董事會配置目標和要求，不能由董事長選董事；
加強董事會、董事信息披露，如董事會成員組成，新任命董事的簡歷、董事會的獨立性、董事報酬等。

　　建立統(tǒng)一規(guī)范的管理機制。(點擊此處閱讀下一頁)

　　成立專門的董事管理委員會，統(tǒng)一選派、管理、考核、獎懲董事；
通過公司章程明確董事權(quán)責、董事會與股東和經(jīng)理的職權(quán)劃分等；
實行契約化管理，通過聘用合同等協(xié)議文件，明確董事工作目標、任務(wù)、標準、考核辦法、考核程序和薪酬兌現(xiàn)辦法，保證董事任職的相對穩(wěn)定，以2—3個任期為好，減少隨意調(diào)動；
推進董事職業(yè)化，可以依托現(xiàn)有負責人隊伍建立一支精干的職業(yè)董事隊伍，國有獨資公司董事會內(nèi)除少數(shù)經(jīng)理層成員兼職的執(zhí)行董事外，其余都委派職業(yè)董事?lián)危總�職業(yè)董事（包括董事長）可以兼任2—4家公司的董事，但不得擔任該公司任何其他職務(wù)；
建立董事、董事長報告制度，進行重大決策前應(yīng)征詢國資委意見，按照國資委的規(guī)定和指令履職、表決，并實行董事會決議備案制度；
建立職業(yè)董事考核激勵制度，由董事管理委員會按聘用合同組織年度考核和任期考核，提出薪酬兌現(xiàn)和獎懲建議，及時淘汰“能力不足”或不能維護出資人利益的職業(yè)董事；
建立職業(yè)董事薪酬標準，可以參照目前年薪制的平均水平分幾個檔次確定，由國資委從國有資本收益中支付或由企業(yè)按照國資委要求支付，以切斷董事與企業(yè)及經(jīng)理層的利益聯(lián)系，增強其獨立判斷力。

　　建立高效制衡的運轉(zhuǎn)機制。保持董事會的獨立性，董事會應(yīng)由內(nèi)部董事和外部董事組成，外部董事應(yīng)占全部董事的1／2及以上；
推進董事會運作專業(yè)化，在董事會下設(shè)立提名委員會、審計委員會等協(xié)助工作，各委員會主要由外部董事組成或負責；
推進董事會運作程序化，從議題、可研、提案到會議討論、表決等決策全過程應(yīng)制定具體的量化的程序規(guī)范和權(quán)責規(guī)范，保證每個董事（包括職工董事）都得到公正、平等的對待；
保證董事充分獲取信息，董事會應(yīng)向所有董事提供充分的資料，包括會議議題的背景材料、可研報告及相關(guān)信息，并促進內(nèi)部董事和外部董事的充分信息溝通；
實行董事會績效考評，以外部董事為主制定董事會、董事的內(nèi)部評價標準和程序，通過董事自我評價、相互評價以及對董事會和各委員會運作績效進行考評，及時公布，以促進董事會不斷提高效率；
落實董事責任追究，由于董事疏忽等個人原因造成企業(yè)或股東損失的，董事應(yīng)予解聘并負一定賠償責任，但會議記錄證明表決時表明異議的董事除外。

　　四、集團公司應(yīng)建立母公司股權(quán)多元化的一級法人治理結(jié)構(gòu)

　　目前，地方國資委所出資一級企業(yè)不少是由行政公司翻牌而來的控股公司、集團公司，產(chǎn)業(yè)發(fā)展功能尚不健全，歷史欠賬較多，整體改制，上市還比較難。而二、三級企業(yè)通過剝離有效資產(chǎn)，把債務(wù)、負擔留給母公司，再進行改制和融資比較容易，操作也簡便，因此成為國有企業(yè)改制的首選目標。可是，在我國加快推進二、三級企業(yè)改制，實行股權(quán)多元化之時，國際知名企業(yè)卻不約而同地拋棄了原本因為政策限制在中國成立的合資企業(yè)形式，加速了獨資化的步伐。松下、諾基亞、愛立信、阿爾卡特、朗訊、雅芳、西門子等外資企業(yè)紛紛通過收購合資公司中方股份或增資方式完成獨資化或控股經(jīng)營。我國推進二、三級企業(yè)改制意味著多層次子公司分別實行產(chǎn)權(quán)多元化，必然形成多級法人治理結(jié)構(gòu)；
而國際知名企業(yè)多數(shù)是在母公司整體多元化的基礎(chǔ)上建立一級法人治理結(jié)構(gòu)。兩者相比，后者可能更有利于國有企業(yè)做強做大。

　　一是建立一級法人治理結(jié)構(gòu)更有利于集中調(diào)配資源以實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。多層級的獨立法人，形成多層級的獨立控制管理中心，每一層級的子公司都有獨立的財、人、物的支配權(quán)。隨著外部經(jīng)濟環(huán)境的變化和企業(yè)的發(fā)展擴張，相對獨立的各級子公司可能會成為不同的利益主體，在內(nèi)部人控制下追求不同的利益目標，不嚴格按母公司的要求配置資源，影響母公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)甚至危及母公司生存。而通過母公司實現(xiàn)股權(quán)多元化融資，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，其子公司、事業(yè)部則不作為獨立的決策管理層級，沒有對外投資權(quán)，沒有獨立的利益，所有的貨幣資本、人力資本、技術(shù)、品牌、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、管理資源等各種資源都由母公司集中控制，可以保障子公司、事業(yè)部與母公司利益取向的一致性，可以保障母公司通過信息網(wǎng)絡(luò)能直接管理各子公司和事業(yè)部，及時有效地通過財務(wù)杠桿來調(diào)節(jié)投資和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，集中調(diào)配資源，實施有進有退戰(zhàn)略，全力發(fā)展主導(dǎo)業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)�？鐕镜莫氋Y化很大程度上就是為了擁有徹底的話語權(quán)，減少決策的干擾度，有效整合各種資源，提高運營效率和公司收益，充分實現(xiàn)其全球化戰(zhàn)略目標。

　　二是建立一級法人治理結(jié)構(gòu)更有利于統(tǒng)一管理投資以控制公司財務(wù)風險。在一級法人治理結(jié)構(gòu)下，母公司統(tǒng)一進行預(yù)決算，集中管理財務(wù)和收支結(jié)算；
子公司和事業(yè)部沒有調(diào)配資金的權(quán)力，只能按預(yù)算使用資金，其財務(wù)會計主要負責成本控制和財務(wù)信息反饋。這樣可以避免多級治理結(jié)構(gòu)下獨立子公司突破母公司管理控制而挪用資金、亂投資、亂擔保的風險，防止子公司股權(quán)多元化融資導(dǎo)致母公司財務(wù)風險控制能力弱化和資金利用效率降低，保障母公司合理有效地控制資產(chǎn)負債率和財務(wù)風險，而不是事后審計才發(fā)現(xiàn)損失。

　　三是建立一級法人治理結(jié)構(gòu)有利于建立扁平組織架構(gòu)以突出主業(yè)、提高運營效率。目前我國國有企業(yè)布局分散、主業(yè)不突出、管理層級過多、資本鏈條過長等問題較突出，致使一些企業(yè)監(jiān)督管理失控，決策效率低下，管理成本增加，甚至成為國有資產(chǎn)流失的重要原因。導(dǎo)致這種狀況的主要原因之一就是多層次多元化下的多級法人治理結(jié)構(gòu)，各子公司為了各自利益不斷投資，并不是集中力量發(fā)展母公司主業(yè)。而母公司多元化下的一級法人治理結(jié)構(gòu)，通過建立扁平組織架構(gòu)，可以直接控制子公司和事業(yè)部的資源配置，直接決策投資主業(yè)，不存在管理層級過多，資本鏈條過長造成的管理失控問題。而且這種組織結(jié)構(gòu)可以實現(xiàn)以財務(wù)信息為主的信息直接、快速傳遞，減少中間層次信息處理造成的信息衰減，保障母公司的指令直接到達子公司、事業(yè)部，執(zhí)行情況和結(jié)果及時反饋母公司，提高公司整體運營效率，而且通過及時有效的信息控制和分析處理，有利于母公司做出準確判斷，及時調(diào)整經(jīng)營發(fā)展策略。

　　為此，我國產(chǎn)業(yè)集團在推進改制、完善治理結(jié)構(gòu)上應(yīng)該考慮幾個問題：

　　一是主業(yè)確定的集團，其主業(yè)板塊范圍內(nèi)的子企業(yè)不要搞股權(quán)多元化融資。

　　二是產(chǎn)業(yè)集團不要搞留殼改制，股權(quán)多元化最好一步到位，可以把非經(jīng)營性資產(chǎn)、非主業(yè)資產(chǎn)等剝離交給資產(chǎn)管理平臺管理。

　　三是集團股權(quán)多元化可以研究多種運作方式，不一定都直接在母公司層面引進戰(zhàn)略投資者。比如，通過“浮上來”實現(xiàn)股份公司集團化，直接提升二、三級股份公司、上市公司的管理層級，甚至子公司吞并母公司；
通過“沉下去”實行集團公司改制，把企業(yè)的主要資產(chǎn)打包進入股份公司或投融資平臺，直接由國資委持股，而把沒有產(chǎn)業(yè)發(fā)展功能的殼公司、母公司托管給新公司或其他資產(chǎn)管理平臺；
通過“并起來”重組一級企業(yè)，即通過增資、收購、股權(quán)置換、相互持股、換股、無償劃轉(zhuǎn)等方式實現(xiàn)股份公司、上市公司對一級企業(yè)的資產(chǎn)整合重組；
通過“拆出去”實現(xiàn)股權(quán)多元化，即通過資產(chǎn)經(jīng)營公司、投資公司把股權(quán)分拆持有，或把有效資產(chǎn)分拆組建不同股份公司并爭取上市等。

　　四是國資委直接持有投資多元化公司股權(quán)，特別是持有上市公司股份，涉及的法律問題尤其是證券監(jiān)管方面的法律問題比較多、比較復(fù)雜，如同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等都需要研究、應(yīng)對。

　　五是條件不成熟的，從母公司到子公司都不要急于搞股權(quán)多元化。

　　五、地方國資委應(yīng)更加專注于一級企業(yè)整體改制

　　目前，各地國資委紛紛吹響了對所監(jiān)管二、三級企業(yè)實行股份制改革的號角。湖北省計劃2006年完成20戶大型國有企業(yè)改制為溫和所有制、100戶國有骨干企業(yè)民營化改制收尾和各市州中小型國有企業(yè)全部改制的任務(wù)[6]；
湖南省年內(nèi)要完成233戶一、二級企業(yè)改制任務(wù)[7]；
北京年內(nèi)要基本完成400多家二、三級國有企業(yè)的改制；
哈爾濱年內(nèi)要全面啟動并完成符合改制條件的436戶國有企業(yè)的改制[8].國有企業(yè)改制的目的是通過轉(zhuǎn)讓存量或吸收外資、民資等增量資本來實現(xiàn)國有企業(yè)投資主體多元化，以建立規(guī)范的公司治理機制，改變無人關(guān)心國有企業(yè)經(jīng)營結(jié)果（實際上是股東利益）的問題。但從實際運作來看，這種“一刀切”的刮風式改制可能會帶來一些問題。

　　其一，國資委直接指令二、三級企業(yè)進行改制，有越位的嫌疑。國資委作為出資人，只應(yīng)以股東身份做好直接出資的控股公司、集團公司的改制重組，不得損害企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)。二、三級企業(yè)的改制重組理應(yīng)由控股公司、集團公司來運作實施。

　　其二，這種運動式改制形式重于實質(zhì)，多數(shù)不能帶來規(guī)范的治理機制，反而可能增加母公司的或有成本，帶來二次、三次改制的壓力。全國國有企業(yè)在短時間內(nèi)都要搞股權(quán)多元化，一下子不可能有這么多的社會資本進入；
而且很多中小企業(yè)產(chǎn)品、市場、效益和前景都不看好，不大可能吸引國外資本、私人資本投資或購買。結(jié)果除部分小企業(yè)通過改制與主業(yè)剝離、實現(xiàn)國有股完全退出之外，更多的企業(yè)通過集團內(nèi)部的聯(lián)姻以及經(jīng)營者、職工持股或與關(guān)聯(lián)機構(gòu)交叉持股方式實現(xiàn)了股權(quán)多元化，并未真正從產(chǎn)權(quán)、職工身份、土地、商標、專利、技術(shù)、關(guān)聯(lián)交易上與國有企業(yè)劃清界限。而且國有關(guān)聯(lián)企業(yè)相互參股形成的多元化，往往會因為參股方采取互不干預(yù)對方?jīng)Q策的原則，造成多元股東的制約虛假，反而可能增強內(nèi)部人控制的權(quán)力，以股東多元化為借口來逃避原集團公司的監(jiān)管。

　　其三，在委托代理鏈條中上一層級代理人（國資委、集團公司）的權(quán)責尚未做實的情況下，下一層級（二、三級企業(yè)）由內(nèi)部人控制和主導(dǎo)的改制可能會加快國有資產(chǎn)的流失，耗盡企業(yè)的有限資源。目前，國有資產(chǎn)監(jiān)管體制還不完善，公司治理機制還不規(guī)范，國有資產(chǎn)保值的責任、考核尚不到位，掌握信息也不對稱，使得國資委很難通過中間層次把股東的監(jiān)管責任傳遞到二、三級企業(yè)。因此二、三級企業(yè)改制并不在國資委的有效監(jiān)控域界之內(nèi)，內(nèi)部人控制下的改制可以比較容易地實現(xiàn)國有資產(chǎn)低評和改制成本虛增，企業(yè)品牌、專利等無形資產(chǎn)可以不評，交易可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以相對低廉的價格向私人資本或其他社會資本讓渡控股權(quán)或控制權(quán)。而新股東可能很快會把用于解決職工歷史欠賬和銀行債務(wù)的有限土地、固定資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)等資源消耗掉，套現(xiàn)走人。

　　其四，多數(shù)改制企業(yè)用于職工身份置換補償和離退休職工統(tǒng)籌外補貼等資金只是提取了預(yù)留費用，沒有變現(xiàn)并真正兌現(xiàn)到個人。而目前并沒有預(yù)留費用的相應(yīng)保障機制安全，預(yù)留費用仍由改制企業(yè)掌握并用于改制公司的經(jīng)營。由于不少改制公司經(jīng)營者兼有雙重身份，既是私人股東，又是國有資本的代表，可以更加方便地利用母公司的品牌、業(yè)務(wù)、土地等資源進行有利個人的決策和經(jīng)營，轉(zhuǎn)移利潤、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。在他們獲得高額回報的同時可能造成企業(yè)虧損、破產(chǎn)，那樣，改制公司職工的安置、養(yǎng)老、銀行的貸款、債權(quán)人的權(quán)益因為預(yù)留費用，土地等資源的耗盡而無人買單、極易造成職工、金融、社會不穩(wěn)定。最后，這些歷史欠賬和包袱只能甩給政府，將進一步加大財政負擔，增加財政風險。

　　其五，這種分兵突圍式的突擊改制，可能會給一級企業(yè)的整體改制和發(fā)展設(shè)置障礙，不利于控股公司、集團公司集中配置資源、做強做大主業(yè)。

　　由此可見，二、三級企業(yè)改制不宜搞“刮風”運動，“一刀切”實行股權(quán)多元化。地方國資委應(yīng)該更加專注于所出資一級企業(yè)的整體改制。在改制工作中要注意把握幾個原則：

　　一是國資委要重點推進所出資企業(yè)進行改制，不宜直接主導(dǎo)二、三級企業(yè)改制，不能給一級企業(yè)整體改制、做強主業(yè)埋雷。一級企業(yè)改制到位了，法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范了，它自然會根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和主業(yè)定位來整體考慮和統(tǒng)籌推進二、三級企業(yè)的整合、改革、改制工作。

　　二是不能為改制而改制。北京市委領(lǐng)導(dǎo)在北京市國資委2005年度工作會上就提出國有企業(yè)改革“不是為了投資主體多元化而去搞投資主體多元化，投資主體多元化只是一個手段，實現(xiàn)投資主體多元化和建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的目的是促進企業(yè)發(fā)展”。改制要真正解決發(fā)展中的難題，讓企業(yè)輕裝前進；
要滿足發(fā)展需要，吸引更多資源提升企業(yè)競爭力。

　　三是一般競爭領(lǐng)域的國有中小企業(yè)應(yīng)該更多地采取“退出型股權(quán)多元化”進行改制，而不是通過增資擴股進行“稀釋型股權(quán)多元化”改制[9].也就是要面向外部的法人和自然人，通過全部退出來變現(xiàn)，不能全部變現(xiàn)，部分也行。尤其是發(fā)展前景好、利潤豐厚的中小企業(yè)會賣個好價格。資產(chǎn)變現(xiàn)用來支付改革成本和支持重點產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，特別是改制企業(yè)的職工退出問題一定要解決好。

　　四是要進一步完善制度、規(guī)范改制行為，解決改制工作誰主導(dǎo)、交易價格誰確定、個人入股誰出錢、虧損責任誰來負等問題。(點擊此處閱讀下一頁)

　　國資委所出資一級企業(yè)改制，國資委一定要當好主導(dǎo)，監(jiān)管到位。除了通過市場公開競拍資產(chǎn)或股權(quán)外，改制主導(dǎo)者不只對改制企業(yè)的財產(chǎn)進行審計評估，還應(yīng)對參與改制各方的資產(chǎn)狀況、發(fā)展能力、管理經(jīng)驗、發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)查評估。

　　五是要加強對參與改制各方落實改制協(xié)議的監(jiān)督，防止投機者從中撈一把走人。可以借鑒英、德兩國在國有企業(yè)改革過程中充分保障職工利益的做法，包括：要求競買國有股權(quán)的受讓方必須提供企業(yè)發(fā)展方案，其中最重要的是對職工收入、福利的承諾；
由政府相關(guān)部門負責監(jiān)督相關(guān)承諾，使企業(yè)職工在養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)方面得到穩(wěn)定的經(jīng)濟保證[10]，等等。

　　六、地方國有企業(yè)改革要有進有退、大進大退

　　現(xiàn)階段，在一些地方國有企業(yè)改革方面有兩種比較極端的認識和做法。一種是“國有企業(yè)應(yīng)從一切競爭領(lǐng)域退出”、“國退民進”、“中央企業(yè)進，地方國有企業(yè)退”。有的地方國資委就自認為是一個臨時過渡機構(gòu)，把國有資產(chǎn)賣光就完成了使命。一些地方甚至以“99％”、“100％”等指標作為國有資產(chǎn)退出目標，比速度、比優(yōu)惠、比徹底拋售國有企業(yè)。其實不然，盡管地方國資委監(jiān)管的國有企業(yè)中關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域雖然不多，但其對地方經(jīng)濟社會發(fā)展的影響力不可小視，不可能在短期內(nèi)完全實現(xiàn)“國退民進”。

　　第一，地方國有企業(yè)仍然對發(fā)展地方經(jīng)濟和維護社會穩(wěn)定發(fā)揮著骨干和主導(dǎo)作用。各省（區(qū)、市）國資委履行出資人職責的1008戶企業(yè)，2005年1～11月實現(xiàn)銷售收入27953.8億元，同比增長20.3％；
實現(xiàn)利潤1318.7億元，同比增長10.6％。

　　第二，巨大的國有資產(chǎn)沒有足夠的私人資本和外來資本可以接單。到2005年底，169戶中央企業(yè)資產(chǎn)總額10.6萬億元，凈資產(chǎn)4.6萬億元；
各�。▍^(qū)、市）履行出資人職責的1008戶企業(yè)資產(chǎn)總額61168.4億元，凈資產(chǎn)23367.1億元[11].還有數(shù)量不少的地市和區(qū)縣國有企業(yè)資產(chǎn)。

　　第三，在國有資本退出機制沒有規(guī)范之前迅速私有化可能造成國有資本大量流失。根據(jù)2005年國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《國有企業(yè)改制調(diào)查報告》，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓上，近90％的企業(yè)是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且又以內(nèi)部轉(zhuǎn)讓居多，公開拍賣轉(zhuǎn)讓的僅為10％多一點。國資委成立后連續(xù)下發(fā)了規(guī)范國有企業(yè)改制、管理層MBO 、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的規(guī)章、文件，可見一個規(guī)范化、程序化、市場化的國有資產(chǎn)流動機制尚在建設(shè)之中。在此情形下，如果單純地為了降低國有資本的比例，集中大量拋售國有資產(chǎn)實施股權(quán)多元化改制，可能會因為監(jiān)管不到位、信息不透明、內(nèi)部人控制而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

　　第四，公用服務(wù)企業(yè)私有化可能會給經(jīng)濟、社會安全運營帶來隱患。

　　第五，大量國有企業(yè)私有化可能會給銀行帶來巨額呆壞賬而影響金融穩(wěn)定。現(xiàn)在的一些改制方案并未征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意，金融債務(wù)也沒有完善的保全方案，利用改制逃廢金融債務(wù)的不在少數(shù)。

　　第六，國有企業(yè)加速私有化會加劇社會矛盾。改制后，盈利成為新企業(yè)追求的主要目標，管理者往往會大量解雇企業(yè)原有職工降低人工成本，由此給城市和社會造成了巨大就業(yè)壓力。其次，私有化后普通市民的社會福利可能受到較大沖擊。原來基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)等國有企業(yè)一般以較低廉的價格向公眾提供產(chǎn)品和服務(wù)，而私有化后的新企業(yè)更加關(guān)注微觀經(jīng)濟效益，可能會造成服務(wù)價格上漲而質(zhì)量相對降低。因此，從長遠考慮，在社會保障體系健全和相應(yīng)監(jiān)管措施完善之前，為了避免社會不穩(wěn)定，地方國有資產(chǎn)改革不能定指標，限時間，為退出而退出。

　　另一種做法是一味追求做大做強，要做成世界500強、國內(nèi)老大、行業(yè)龍頭。對于國有企業(yè)及其負責人而言，做大是件好事。但從地方國資委的任務(wù)和發(fā)展來看，這種做法可能有不妥之處：

　　一是地方國資委的根本任務(wù)是在國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整中實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，其目標是做強做大國有資本，而不是國有企業(yè)。地方國資委當然不能只考慮通過歸堆合并和支持并購擴張來快速做大企業(yè)，而不考慮投資風險和投資回報，畢竟能做成中國500強、世界500強的企業(yè)只是極少數(shù)。

　　二是國資委的主要義務(wù)是保持和提高關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全領(lǐng)域國有經(jīng)濟的控制力和競爭力。而地方國資委監(jiān)管的國有企業(yè)更多是一般競爭性領(lǐng)域的企業(yè)，國有經(jīng)濟并不是必須保持控制地位，而且許多高度市場化、競爭性強的行業(yè)也不適宜由國有企業(yè)來經(jīng)營。因此，不能只要是地方上的優(yōu)勢企業(yè)就保護、支持它做大做強、做成地方壟斷，要做分析，有些國有企業(yè)經(jīng)營效果不好又無須國有資產(chǎn)戰(zhàn)略投入的行業(yè)就不必保持國有控股或壟斷經(jīng)營，應(yīng)盡早規(guī)劃有序退出。

　　三是從實踐看，國有企業(yè)做大未必能做強、做出效益，更不用說在短期內(nèi)規(guī)模效益俱佳。國有企業(yè)在快速膨脹做大的同時，往往蘊含著巨大的財務(wù)和投資風險。

　　四是有些地方在強調(diào)發(fā)展、打造大企業(yè)大集團的同時，有意無意地放緩、擱置了國有企業(yè)、國有資本的退出問題，以圖在時間流逝中實現(xiàn)企業(yè)的自然消亡、職工的自然退出。但往往事與愿違，隨著時間的拖延，國有企業(yè)賴以利用的土地、政策等資源被消耗掉了，從容籌措改革成本運作國有企業(yè)退出的時間沒有了，救火式的保穩(wěn)定“消防”成本越來越高，最終解決問題耗費的經(jīng)濟、人力、社會穩(wěn)定成本可能比最初的要高出數(shù)倍。比如有一個集團5年前甚至更早就該破產(chǎn)了，因為有十幾億的銀行債務(wù)需要核銷，還有幾千在職職工需要安置，沒有人下決心去做，便拖延到現(xiàn)在，結(jié)果是資產(chǎn)從10多億元減少一半左右，債務(wù)增加到30多億元，價值近10億元的土地開發(fā)完了，每年用于維持企業(yè)日常運轉(zhuǎn)的支出多達上億元。現(xiàn)在再解決這個問題，政府、銀行、企業(yè)及其他債權(quán)人付出的成本代價可能遠高于當時。

　　綜上，地方國有企業(yè)既不能做大做強多數(shù)，又不能簡單快速地一賣了之。目前，最好的選擇就是加快推進國有資本的“大進大退”，做大做強國有資本。“大進”就是要圍繞地方經(jīng)濟和社會發(fā)展的總體規(guī)劃，有效集中大量國有資本做強做大關(guān)鍵的少數(shù)�！按笸恕本褪菄匈Y本要從沒有效益、不適宜國有企業(yè)運營的行業(yè)、企業(yè)中及時、高效、有序地退出來，主要包括企業(yè)退出、行業(yè)和產(chǎn)業(yè)退出、資本退出、職工退出、企業(yè)負責人退出等。

　　一是要樹立實現(xiàn)國有資產(chǎn)、國有企業(yè)穩(wěn)妥有序退出也是一種貢獻的觀念。在國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整中必然有一部分國有企業(yè)、國有資本、國有職工退出來，在退出中能夠盡量降低退出成本、保障職工穩(wěn)定、穩(wěn)妥處理與銀行等債權(quán)人的債務(wù)問題，也就保障了能夠集中精力、集中資源、集中優(yōu)勢資產(chǎn)來發(fā)展重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，發(fā)展支撐地方經(jīng)濟的大集團、大企業(yè)，發(fā)展主業(yè)，對加快完成國有經(jīng)濟布局調(diào)整、提高國有資產(chǎn)運營效率和回報、建設(shè)和諧社會都有積極貢獻。可見，退是為了發(fā)展，而且也實實在在地促進了發(fā)展。

　　二是退出也要有規(guī)劃、有目標。目前國有企業(yè)虧損面還很大，2005年1～11月有17家中央企業(yè)虧損，二級子企業(yè)虧損面達31.3％[12].估計地方國有中小企業(yè)的虧損面要高于此比例。國有企業(yè)，國有資產(chǎn)退出的任務(wù)還很重。因此，地方國資委不僅要制定發(fā)展規(guī)劃，更要統(tǒng)籌規(guī)劃“退出”，哪些行業(yè)、企業(yè)要退，建立什么樣的退出機制，采取哪些退出措施，選擇什么時機退出，給予哪些政策支持，退出過程中如何避免新增負債和風險，最后要達到什么目標，都應(yīng)該可操作、可控制、可評估調(diào)整，才能保證退得安穩(wěn)、退得干凈、退得有效。

　　三是退出也要有考核和獎懲。國有企業(yè)、國有資產(chǎn)退出特別是職工的退出一直是一件棘手的事，沒有多少企業(yè)負責人愿意干，要干好了，有時付出的精力和努力甚至比蒸蒸日上企業(yè)的負責人還多。因此，對這部分負責人也應(yīng)根據(jù)退出規(guī)劃進行考核，退得好的加大激勵，完不成的嚴厲處罰，并且要妥善安置好那些做出貢獻的退出企業(yè)的負責人。當然對企業(yè)虧損、資產(chǎn)流失負有責任的負責人必須追究，不能放縱。

　　四是地方國資委不宜直接操作所出資一級企業(yè)及其中國有資產(chǎn)的退出，目前地方國資委沒有能力、精力、經(jīng)驗來直接負責具體退出工作，可以通過托管、股權(quán)劃撥等方式委托有經(jīng)驗、有能力的資產(chǎn)處理公司、企業(yè)集團來整合退出。當然對這些公司的考核指標也要做適當調(diào)整。

　　五是退出要建立企業(yè)、國資委、財政、銀行等相關(guān)利益者的聯(lián)動機制。政府根據(jù)地區(qū)收入水平制定一個相對統(tǒng)一的職工退出補償標準，國資委加強土地收益的統(tǒng)籌管理和調(diào)劑使用，避免企業(yè)進行無效的平移投資；
銀行進行債務(wù)打包，降低一點償還率，這樣大家各自承擔一些退出成本，可以避免繼續(xù)運營可能增加的虧損、滯后退出成本、或有風險等，又維護了職工穩(wěn)定、金融穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。

　　「英文標題」Supervision and Administration of Local State-owned Assets，Transformation of SOE System and Choice of Routes

　　「英文摘要」The local State-owned Assets Supervision and AdministrationCommissions have achieved a lot in exploring new mode of supervising state-ownedassets and taking new measures to deepen the reform of SOEs.However.there still are many puzzles in some thoughts or measures taken by localState-owned Assets Supervision and Administration Commissions.The localState-owned Assets Supervision and Administration Commissions shouldgo to the organization of operating stated-owned assets and shareholderof SOEs ，which carries out its functions through shareholder board，directorate and supervisor board.

　　「參考文獻」

　　[1]張波：《淡馬錫神話是這樣鑄成的》，《上海國資》2005年第10期，第30頁

　　[2]李飛王學(xué)政：《中華人民共和國公司法釋義》，中國市場出版社，2005年，第206頁。

　　[3]黃群慧：《國資委：國有企業(yè)“董事會”還是“股東會”？》，《南方周末》2005年2月24日

　　[4][5][11]李榮融：《全面貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，努力提高國有資產(chǎn)監(jiān)管水平》，2006年1月23日在全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議上的講話，國務(wù)院國資委網(wǎng)站

　　[6]《湖北國企著力“五項改革”，完成20戶大型國企改制》，國務(wù)院國資委網(wǎng)站，2006年3月7日

　　[7][8]《哈爾濱：436戶國企啟動改制》、《湖南推進省屬監(jiān)管企業(yè)改革企業(yè)數(shù)量減10戶資產(chǎn)增15％》，國務(wù)院國資委網(wǎng)站，2006年3月10日

　　[9]張文魁：《中國國企改革：近年的進展及其政策含義》，《改革》2002年第2期，第46頁

　　[10]國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)局考察團：《英、德兩國國有企業(yè)股份制改造情況與啟示》，《國有資產(chǎn)管理》2005年第6期，第60～61頁

　　[12]黃淑和：《牢固樹立和認真落實科學(xué)發(fā)展觀，不斷提高中央企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核工作水平》，國務(wù)院國資委網(wǎng)站，2006年1月

　　「作者簡介」韓世春，北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會規(guī)劃發(fā)展處。北京100053

　　來源：《改革》2006年第4期

相關(guān)熱詞搜索：辨析 國有資產(chǎn) 路徑 監(jiān)管 國企改制