公 司 改 制 方 案

　 為適應(yīng)新形勢(shì)下企業(yè)發(fā)展的要求，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)活力，理順勞動(dòng)關(guān)系，遵照__ 局“關(guān)于同意__x公司整體改制的批復(fù)”意見，經(jīng)公司職代會(huì)討論決定從____年 x 月__日起（即改制評(píng)估基準(zhǔn)日）進(jìn)行公司整體改制，組建__x 有限(責(zé)任)公司。現(xiàn)根據(jù)__x 字[____]__x 號(hào)、____發(fā)[____]__x 號(hào)等文件精神，制定本方案：

　 一、基本情況

　____公司成立于____年，____的專業(yè)公司，并曾擔(dān)負(fù)____行業(yè)管理職能。公司主要經(jīng)營(yíng)____等商品。注冊(cè)資本__x 萬(wàn)元，注冊(cè)地址__x 市__路__號(hào)，現(xiàn)有土地面積__xm2（不含路幅用地），生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用建筑面積____m2。企業(yè)正式職工__x 人，其中離休__x 人，退休__x 人，在職__x 人。另有退養(yǎng)__x 人員__名。

　 鑒于歷史原因，公司經(jīng)批準(zhǔn)一直執(zhí)行事業(yè)工資制度。

　 過(guò)去由于公司體制陳舊，負(fù)債大，人員多，歷史包袱較重；加上內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)制不活，主營(yíng)業(yè)務(wù)滑坡，經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損，致使企業(yè)需靠其他業(yè)務(wù)收入和房屋租金收入來(lái)維持運(yùn)行。

　 二、企業(yè)改制的指導(dǎo)思想、目的、條件及政策依據(jù)

　1、改制的指導(dǎo)思想：

　 以黨的十*大精神為指針，加快國(guó)有資本從一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，完成企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)及職工全民身份的“兩個(gè)置換”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化，逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

　2、改制的目的：

　 通過(guò)企業(yè)改制，建立起適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，為組建的新公司奠定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)。

　 a、實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化。對(duì)公司全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，明晰產(chǎn)權(quán)，進(jìn)行六項(xiàng)扣除，再以凈資產(chǎn)扣減四項(xiàng)提留后的凈值安置職工，如有剩余，由新公司股東以現(xiàn)金回購(gòu)

　 b.新公司重新建立新型的勞動(dòng)關(guān)系。對(duì)原公司職工按省、市有關(guān)文件，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式，置換全民職工身份，解除職工對(duì)企業(yè)的依賴關(guān)系。新公司按理順的勞動(dòng)關(guān)系，重新與競(jìng)爭(zhēng)上崗人員簽訂勞動(dòng)合同，按國(guó)家勞動(dòng)法規(guī)和公司章程建立新型的勞動(dòng)用工制度、人事制度和分配制度。

　 c.擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，增強(qiáng)新公司發(fā)展后勁。新公司繼續(xù)堅(jiān)持為“____”的方向，利用原有的流通渠道、銷售優(yōu)勢(shì)，開展以__x 經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)為主的現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)，同時(shí)盤活存量資產(chǎn)開展租賃、旅游服務(wù)。

　 3、企業(yè)改制具備的條件：

　 a.有市政府及其相關(guān)部門對(duì)企業(yè)改制的積極支持，并給予充分的優(yōu)惠政策，為改制創(chuàng)造了一個(gè)良好的外部環(huán)境。

　 b.企業(yè)有一個(gè)熟悉本企業(yè)情況、團(tuán)結(jié)進(jìn)取、勇于改革的領(lǐng)導(dǎo)班子和改制領(lǐng)導(dǎo)小組。

　 c.近年公司經(jīng)營(yíng)艱難，部分職工歇崗，多數(shù)職工都渴望盡快通過(guò)改制，走出困境。通過(guò)宣傳學(xué)習(xí)，大家認(rèn)識(shí)到：企業(yè)改制已勢(shì)在必行。

　 4、企業(yè)改制的政策依據(jù)：

　本企業(yè)改制按照__x 市（縣）人民政府“__辦發(fā)[____x]__號(hào)”、__x 辦發(fā)[____]__號(hào)、__字[____]__x 號(hào)文件及省、市一系列政策精神進(jìn)行。

　 三、企業(yè)改制的范圍和形式

　本企業(yè)現(xiàn)有在職職工全部進(jìn)行身份置換，解除與原公司的勞動(dòng)合同關(guān)系后，按政策實(shí)心人員分流。自愿出資組建成立“____有限(責(zé)任)公司”。在原公司凈資產(chǎn)中按政策提留已離、退休人員的有關(guān)費(fèi)用按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。

　 四、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估情況和處置辦法

　1、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估情況：公司以____年__月__日為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)__x 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，____產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行整體改制資產(chǎn)評(píng)估，[__評(píng)報(bào)字（____）__x 號(hào)]并經(jīng)市國(guó)資委__國(guó)資產(chǎn)字[____]__號(hào)核準(zhǔn)：

　 企業(yè)總資產(chǎn)：____x 萬(wàn)元(不含土地使用權(quán)價(jià)值____萬(wàn)元)

　 總負(fù)債______萬(wàn)元，凈資產(chǎn)__x 萬(wàn)元

　 2、提留費(fèi)用：

　 （1）請(qǐng)求政府特批提留的其他有關(guān)費(fèi)用____萬(wàn)元。

　 用于彌補(bǔ)職工身份置換標(biāo)準(zhǔn)____x 元/月與____元/月之間差額__x 萬(wàn)元

　 用于彌補(bǔ)內(nèi)退、協(xié)保人員社會(huì)保險(xiǎn)及生活費(fèi)與補(bǔ)償金差額__x 萬(wàn)元

　 用于軍轉(zhuǎn)干部工資差額____x 萬(wàn)元

　 用于彌補(bǔ)醫(yī)療鋪底及大病醫(yī)療__x 萬(wàn)元，用于離退休人員原工傷保健費(fèi)__萬(wàn)

　 用于負(fù)擔(dān) x 名____x 人員生活費(fèi)__x 萬(wàn)元、醫(yī)藥費(fèi)__萬(wàn)元/人__萬(wàn)元；負(fù)擔(dān)的 x 名遺屬困難補(bǔ)助費(fèi)__x 萬(wàn)元。

　用于改制工作貢獻(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)__萬(wàn)元。

　 （2）根據(jù)__政辦發(fā)[____]__號(hào)文件規(guī)定:既提留改制成本費(fèi)用附表一中離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費(fèi)等____萬(wàn)元；理順職工勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金____萬(wàn)元。附表二中其他費(fèi)用__x 萬(wàn)元。三項(xiàng)合計(jì)__x 萬(wàn)元。

　 以上（1）、（2）項(xiàng)合計(jì)，企業(yè)改制總成本____x 萬(wàn)元。

　 3、改制成本來(lái)源：

　 a.企業(yè)凈資產(chǎn)____萬(wàn)元。

　 b.土地使用權(quán)價(jià)值____萬(wàn)元（不含路幅用地），作為改制資產(chǎn)可用于彌補(bǔ)(__x 估字（____）第__x 號(hào)確認(rèn)，并經(jīng)

　 國(guó)土局備案)；土地位置一處為位于__x道__號(hào)，一處為__路__x號(hào)，另一處為__路__x 號(hào)。

　 c.__%的土地出讓金____萬(wàn)元、契稅__x 萬(wàn)元，合計(jì)____萬(wàn)元。

　 以上來(lái)源合計(jì)____x 萬(wàn)元。（預(yù)計(jì)期后審計(jì)虧損__x 萬(wàn)元）

　 4、資產(chǎn)彌補(bǔ)使用金額和順序

　 1)、用凈資產(chǎn)____萬(wàn)元彌補(bǔ)以上第一項(xiàng)提留__x 萬(wàn)元，余__x 萬(wàn)元。

　 2)、用于彌補(bǔ)預(yù)計(jì)期后審計(jì)虧損__x 萬(wàn)元,差__x 萬(wàn)元,以土地使用權(quán)價(jià)值__x 萬(wàn)元彌補(bǔ)，余__x 萬(wàn)元。

　 3）、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的其他費(fèi)用__x 萬(wàn)元，余__x 萬(wàn)元

　 4)、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費(fèi)等__x 萬(wàn)元，余__萬(wàn)元。

　 5)、用于彌補(bǔ)以上第二項(xiàng)中的理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金__x 萬(wàn)元（見附件），差__x 萬(wàn)元，以土地出讓金及契稅__x 萬(wàn)元彌補(bǔ)，余__x 萬(wàn)元

　五、理順勞動(dòng)關(guān)系職工安置補(bǔ)償辦法

　 1、理順勞動(dòng)關(guān)系的對(duì)象

　 至____年__月__日止，與企業(yè)建立勞動(dòng)關(guān)系的全體在冊(cè)在職職工。

　 2、理順勞動(dòng)關(guān)系截止時(shí)間

　 以____年x月__日為理順勞動(dòng)關(guān)系工齡計(jì)算截止日。以年月日為理順勞動(dòng)關(guān)系手續(xù)辦理截止日，逾期未辦理理順勞動(dòng)關(guān)系手續(xù)且無(wú)正當(dāng)理由的職工視同自動(dòng)終止勞動(dòng)關(guān)系。

　 3、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)：補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為：1-10 年工齡段每年補(bǔ)償__個(gè)月/人，從第11 年開始，每年 x 個(gè)月/人，最高不超過(guò)__個(gè)月。月工資標(biāo)準(zhǔn)按____年社會(huì)平均工資標(biāo)準(zhǔn)____元計(jì)算。

　 4、理順勞動(dòng)關(guān)系相關(guān)待遇

　 （1）、一次性領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的在職工傷 7~10 級(jí)人員按國(guó)務(wù)院第XXX號(hào)令規(guī)定，發(fā)放一次性傷殘補(bǔ)助金，標(biāo)準(zhǔn)按本人工資計(jì)算，七級(jí)十*五個(gè)月工資，八級(jí)十個(gè)月工資，九級(jí)八個(gè)月工資，十級(jí)六個(gè)月工資。離退休人員工傷按公司原標(biāo)準(zhǔn)每年發(fā)放一次補(bǔ)貼。

　 （2）、其它有關(guān)勞動(dòng)政策規(guī)定的待遇按有關(guān)政策辦理。

　 5、人員分流

　 （1）原已辦理了內(nèi)退手續(xù)的職工

　 與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，與改制后新企業(yè)繼續(xù)簽訂內(nèi)退協(xié)議的，新企業(yè)為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)（個(gè)人部分自負(fù)），發(fā)給內(nèi)退生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)。不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。

　 （2）距法定退休年齡不足 5 年（含 5 年）的職工

　與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，由本人提出書面申請(qǐng)新企業(yè)審核批準(zhǔn)實(shí)施內(nèi)部退養(yǎng)的，新企業(yè)為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)（個(gè)人部分自負(fù)），發(fā)給內(nèi)退生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)。不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。

　 （3）距法定退休年齡不足 10 年（含 10 年）且未辦理內(nèi)退的職工

　 與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，經(jīng)本人申請(qǐng)企業(yè)同意，可與新企業(yè)簽訂協(xié)保協(xié)議，由新企業(yè)代繳基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和基本醫(yī)療保險(xiǎn)，并發(fā)給一定生活費(fèi)，直至達(dá)到法定退休時(shí)間辦理退休手續(xù)，不再領(lǐng)取理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金。（癌癥、精神病患者經(jīng)本人提出書申請(qǐng)可作為特殊協(xié)保人員處理）

　 （4）領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，自謀職業(yè)的職工

　 與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，企業(yè)須足額兌現(xiàn)理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金并結(jié)清對(duì)職工的內(nèi)欠費(fèi)用，職工離開企業(yè)，個(gè)人自謀職業(yè)（原職工對(duì)企業(yè)的欠費(fèi)也須一并結(jié)清）。

　 （5）在新企業(yè)應(yīng)聘就業(yè)的職工

　 與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系后，重新應(yīng)聘到新企業(yè)的職工其理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金暫時(shí)不予發(fā)放，資金留存公司期間按銀行一年期年利率計(jì)算，三年償清，亦可根據(jù)個(gè)人自愿，按屆時(shí)企業(yè)規(guī)定增資入股。

　 6、其他規(guī)定

　 （1）職工理順勞動(dòng)關(guān)系后，在未就業(yè)期間按有關(guān)規(guī)定享受社會(huì)失業(yè)保險(xiǎn)和最低生活保障。

　 （2）企業(yè)和職工雙方的歷史往來(lái)欠款須在理順勞動(dòng)關(guān)系時(shí)一并結(jié)清。

　 （3）理順勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償金等有關(guān)改制費(fèi)用由政府和企業(yè)實(shí)施雙控管理。

�。�4）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不辦理理順勞動(dòng)關(guān)系的職工，視同自動(dòng)放棄理順勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，與企業(yè)自動(dòng)脫離關(guān)系。

　 （5）企業(yè)改制后，全體人員的人事檔案、黨團(tuán)關(guān)系、戶籍管理、計(jì)劃生育管理的關(guān)系按各自具體情況分別轉(zhuǎn)移到本人戶口所在地的社區(qū)、人才交流中心，亦可申請(qǐng)委托新公司代管人事檔案，接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系。

　 7、理順勞動(dòng)關(guān)系的程序

　 （1）宣傳動(dòng)員，學(xué)習(xí)我市有關(guān)改制政策及省、市一系列文件，領(lǐng)會(huì)政府政策精神。

　 （2）分門別類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，測(cè)算出每位職工的年齡、工齡及按政策計(jì)算的一次性補(bǔ)償金數(shù)額等。

　 （3）由職工代表大會(huì)討論改制方案并做出表決。

　 （4）提交方案由企業(yè)上級(jí)主管部門和上級(jí)有關(guān)部門審核批準(zhǔn)實(shí)施。

　 （5）職工與企業(yè)簽訂理順勞動(dòng)關(guān)系協(xié)議書及相關(guān)協(xié)議。

　 （6）原企業(yè)與職工終止勞動(dòng)關(guān)系后，新企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)需要再重新與應(yīng)聘人員簽訂勞動(dòng)合同。

　 六、組建新的有限責(zé)任公司。

　 1、新公司基本情況：

　 公司名稱：____有限(責(zé)任)公司

　 公司地址：__市__路__x 號(hào)

　 （3）注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。

　 （4）公司經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)兼營(yíng)等。

　 2、股本設(shè)置

　（1）股本結(jié)構(gòu)：根據(jù)企業(yè)的需要和職工的承受能力，改制后新公司股本設(shè)置為__x 萬(wàn)元，由職工個(gè)人以現(xiàn)金入股構(gòu)成，股權(quán)由股東個(gè)人持有。

　 （2）購(gòu)股對(duì)象：解除勞動(dòng)關(guān)系后的本企業(yè)全體職工（不含離退休及內(nèi)退、協(xié)保人員）。

　 （3）購(gòu)股原則：職工出資入股采取完全自愿原則；經(jīng)營(yíng)層持大股原則，其持股比例不低于總股本的 XX%，其中要求董事長(zhǎng)持股__%以上，普通股東出資不低于x萬(wàn)元。如入股人數(shù)超出公司法的規(guī)定人數(shù)，可采取委托入股的辦法。

　 （4）購(gòu)股辦法：

　 a.出資入股時(shí)間為年月日至年月日止（以企業(yè)財(cái)務(wù)部門具體

　 通知時(shí)間為準(zhǔn)）。

　 b.職工按規(guī)定填寫入股意向書，并預(yù)交 x 萬(wàn)元取得入選股東資格。

　 c.職工足額交納出資款后，發(fā)給出資入股證明（新公司經(jīng)營(yíng)者、中層管理人員根據(jù)個(gè)人職位，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)補(bǔ)足本人按規(guī)定應(yīng)繳納的出資額，發(fā)給出資入股證明）。如通過(guò)入股不足以達(dá)到公司注冊(cè)資本時(shí)，差額部分由新公司董事長(zhǎng)用現(xiàn)金方式一次補(bǔ)足。

　 d.新公司成立后，由職工攜帶出資入股證明到新公司換取股權(quán)證明書。

　 （5）股權(quán)管理：全體職工入股以現(xiàn)金足額到位，由公司造冊(cè)登記，入股后不得退股，但可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，并可依法繼承。

　 3、公司組織結(jié)構(gòu)

�。�1）股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　 （2）公司設(shè)董事會(huì)，由 x 名董事組成，董事會(huì)按公司章程選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

　 （3）公司設(shè)（總）經(jīng)理 1 人，副（總）經(jīng)理 x 人，財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 人，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　 （4）公司設(shè)監(jiān)事 x 人，按公司章程選舉產(chǎn)生，執(zhí)行監(jiān)事對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)。

　 （5）公司法人治理權(quán)責(zé)，議事制度等按《公司法》規(guī)定在公司章程中明確。

　 （6）公司部門組織機(jī)構(gòu)，實(shí)行部門主管負(fù)責(zé)制，部門主管由經(jīng)理聘任或解聘。

　 七、新公司的前景

　1、完成了老公司資產(chǎn)及__x 名在職職工的“雙置換”工作，解除了企業(yè)對(duì)政府、職工對(duì)企業(yè)的依賴關(guān)系，大家吃了定心丸，企業(yè)與職工利益一致，人心齊了，有利于個(gè)人潛能的發(fā)揮。

　 2、新公司輕裝了，有了新活力，員工的合同制身份，有利于企業(yè)對(duì)全員的管理，企業(yè)面向市場(chǎng)，更具有競(jìng)爭(zhēng)力。

　 3、企業(yè)將抓住的機(jī)遇，擴(kuò)充實(shí)力，盤活資產(chǎn)，加強(qiáng)物業(yè)管理、開發(fā)，增加創(chuàng)收渠道，爭(zhēng)取 3~5 年打翻身仗，未來(lái)公司前景充滿希望。

　 八、改制后新公司與原公司關(guān)系

　改制后，原公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)由新公司承繼。改制提留資產(chǎn)按有關(guān)政策規(guī)定實(shí)行專項(xiàng)管理。

　 1、改制內(nèi)部退養(yǎng)職工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的代扣代繳和生活費(fèi)的發(fā)放，直到辦理正式退休。

　 2、改制協(xié)保人員社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的按期繳納和生活費(fèi)的發(fā)放，直到正式辦理退休手續(xù)。

　 3、原公司債權(quán)的清收、債務(wù)的清償（含欠職工款項(xiàng)）。

　 4、提留及待決款項(xiàng)的分類管理：

　 a.原公司凡以現(xiàn)金支付的項(xiàng)目：如欠付工資、工齡補(bǔ)償?shù)仍瓌t上一次性支付。在新公司應(yīng)聘就業(yè)人員的欠款可轉(zhuǎn)作新公司負(fù)債，待資產(chǎn)變現(xiàn)后逐步償還員工。

　 b.委托管理的項(xiàng)目：是現(xiàn)金的入專項(xiàng)存款，是資產(chǎn)的待變現(xiàn)時(shí)專項(xiàng)存入，按期支付。

　 c.新公司管理使用的項(xiàng)目：如改制期間費(fèi)用、待決款項(xiàng)等由新公司管理，按實(shí)結(jié)算，結(jié)存部分作為國(guó)有資產(chǎn)，經(jīng)審批作為對(duì)新公司的投資或扶植，不足部分由新公司在所得稅前扣抵。

　 九、請(qǐng)求政府解決的問(wèn)題

　1、請(qǐng)求批準(zhǔn)提留彌補(bǔ)職工身份置換金差額__萬(wàn)元。

　 2、請(qǐng)求批準(zhǔn)為內(nèi)部退休、協(xié)保人員提留超過(guò)__年部分的醫(yī)療保險(xiǎn)及生活費(fèi)__x 萬(wàn)元。

　 3、請(qǐng)求批準(zhǔn)提留公司改制工作獎(jiǎng)勵(lì)__x 萬(wàn)元。

　 ____公司

　 ____年

　 月

　日

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