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　 模擬財務信息的編報與審計 審計

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　更新：2008-5-2

　 一、問題的提出：證券市場需要模擬編報的財務

　證券市場建立十多年來，為配合國有企業(yè)的改革和發(fā)展，證券監(jiān)管部門進行了許多有益探索。1998 年以前證券監(jiān)管部門允許國有企業(yè)或國有控股企業(yè)在改制為股份有限公司時就可以申請股票發(fā)行上市，并且其前三年的業(yè)績可連續(xù)計算。但是由于國有企業(yè)的特殊性，大多國有或國有控股企業(yè)并不是整體改制上市，而是在改制為股份公司時，要對不相關聯的經營性或非經營性資產進行剝離，否則，公司往往難以達到發(fā)行股票的條件。

　為達到上市條件，這些模擬編報的財務信息就需要作為股份公司發(fā)行上市三年又一期(以下簡稱“報告期”)會計報表的組成部分，在經過注冊會計師審計后作為招股說明書的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在會計主體不存在而又要為其編報財務信息，如何編制就成為證券市場中公司能否發(fā)行上市的關鍵問題之一。遺憾的是，直到現在，監(jiān)管部門未制定出相關的編報指南和審計準則，導致證券市場在公司首次發(fā)行股票時，財務信息的編制與披露方面缺乏規(guī)范，財務缺乏可比性。這幾年證券市場存在的“虛假上市”等問題或多或少與此有關。

　為配合國有或國有控股企業(yè)扭虧為盈，1997 年以來，證券監(jiān)管部門允許上市公司二次發(fā)行股票(以下簡稱“增發(fā)”)。問題是，在試點的六家紡織企業(yè)中，有些上市公司歷史財務報表是

　虧損的，但公司也成功增發(fā)了，這似乎與《公司法》規(guī)定的公司發(fā)行股票的條件之一是公司連續(xù)三年盈利的規(guī)定不合。但是，這些公司在二次發(fā)行前，大多進行了規(guī)模較大資產重組，證監(jiān)會實際上是默許上市公司按重組后的架構模擬編報財務信息的，并以模擬后的會計報表為考核基準。上市公司進行大比例的資產重組后如何編報財務信息，監(jiān)管部門未制定相關的指南，結果是首批六家公司增發(fā)時所公布的會計報表的編報標準存在較大的差異。由于缺乏編報標準，監(jiān)管部門個人、上市公司和中介機構意見相當不一致。這就導致，對于進行過大比例資產重組的公司，二次發(fā)行時的財務信息的編制和披露較不規(guī)范，投資者也就無法從過去的來判斷公司未來的財務情況。

　另外，上市公司發(fā)生大規(guī)模的購并時，如何編制和披露財務信息也未有相關的規(guī)定。有些公司發(fā)生吸收合并時，并未編制模擬會計報表，吸收合并發(fā)生在不同的年度、不同的公司其財務信息的披露是不一樣的。這就說明，上市公司發(fā)生購并時，如何通過財務信息的編制和披露來反映事項的影響程度，從而為投資者提供有用的，監(jiān)管部門尚缺乏編報的指南。

　但是，在缺乏首次發(fā)行財務信息編報指南和相應的審計準則的情況下，有 1000 多家公司通過改制為股份公司并發(fā)行股票，并大多模擬編報了報告期前兩年的會計報表。對發(fā)生大比例資產重組或購并的公司，也編報了模擬財務信息，并作為二次發(fā)行的材料。可見，在特殊情況下，公司的改組上市和增發(fā)是離不開模擬編報的財務信息的。本文擬結合與模擬編報財務有關的問題，談一談個人的認識，同時對證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》(征求意見稿)提出一些意見。

　二、模擬財務的含義

　何為模擬財務信息，有關文件并未給出一個確切的定義。按照美國證監(jiān)會(以下簡稱“SEC”)的說法，模擬財務信息是相對于歷史財務信息而言的。美國 SEC 在其 Regulation S-X Article 11 中提到模擬財務信息(pro forma financial information)，是指為了給投資者提供某些特定交易影響的信息，即這些交易在早些時候發(fā)生，對歷史財務報表產生影響。模擬財務信息的編報一般在僅僅依靠財務報表不能滿足投資者決策需求時進行。SEC 為模擬財務的編制和報告制定了詳細的指南。

　我們認為，模擬財務信息可以這樣來定義：假定公司現在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按公司現在執(zhí)行的會計政策來編制和報告報告期

　各年度的財務。這個定義可解釋為：

　1.模擬財務信息不是主要財務報表，僅僅是對歷史財務報表的一種補充；既可以是申報財務信息的一部分，也可以作為財務的注釋。

　2.在編報時，實際包含了這種假定：各種資產或業(yè)務產生的業(yè)績在重組入(或置換入)公司前是實際存在的，不是人為虛構的。編報時，僅僅為其移動了一下位置，放在公司的名下。若原來的業(yè)務是直接面向市場的，則原來的數據直接作為財務數據的來源；若當時是內部結轉的，則根據生產數量或勞務數量，按當時的市場價格模擬計算作為財務數據的來源；若當時的資產未能產生活動，則沒有可以作為財務數據的來源的業(yè)務。若在改組為股份公司前發(fā)生了資產剝離、資產重組，可以按剝離和重組后的架構來編制以前的會計報表；若上市公司發(fā)生了兼并、收購、大比例的資產置換(或買賣)，可按兼并或置換后(買賣后)的架構來編制以前的會計報表。

　3.架構的假定應該包括公司的結構、資產情況、業(yè)務情況、執(zhí)行的會計政策等；假定納入會計報表范圍的公司或子公司從報告期期初就執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，若實際不是，應按該會計制度進行歸口調整。

　4.模擬財務編報所覆蓋的期間各國規(guī)定的不一樣，我國一般指二年。首次發(fā)行要提供三年又一期會計報表的審計報告，大比例資產重組也是三年又一期。

　由上我們可以看出，模擬編報財務信息的目的在于利用信息，通過一定的方法進行加工，使擬上市公司三年又一期財務信息在一致性的基礎上進行表述，為投資者分析目前狀況下的財務狀況和經營成果及未來一年盈利預測數據的需要提供相關的信息。我們知道，財務信息的質量特征除了強調信息的可靠性外，信息的相關性也很重要。只有通過比較過去可比期間的財務信息，才可預測將來的可能情況。所以，在制定模擬財務信息編報指南時，我們更應該強調的是的相關性這一質量特征，而不是可靠性。

　三、需要編報模擬財務的情況

　財務信息的編報是有成本的。只有在編報財務信息預期收益大于編報成本的情況下，財務信息的編報才有意義。根據這一約束條件，不是在任何條件下都要編制模擬的財務。

　在我國，編報模擬財務信息雖然沒有統一的規(guī)定，但歸結證券市場發(fā)生的各種案例，需要編報模擬財務信息的條件應包括：1.在發(fā)生吸收合并時，要編制模擬財務�，F在上市公司在發(fā)

　生吸收合并時，要公布合并方案，但如何編制和何時編制未見到相關規(guī)定。2.在首次發(fā)行時，對于國有獨資或國有控股的公司，允許其在改制為股份有限公司前的業(yè)績模擬計算，獨立運行一年后可申請股票發(fā)行，包括：①對原企業(yè)的非經營性資產或非相關的經營性資產和相關負債、損益剝離后，以一部分經營性資產設立股份公司，則這部分經營性資產和業(yè)務對應的前兩年的業(yè)績可模擬計算； ②幾個發(fā)起人以經營性資產出資(包括股權)，則這些投入的個別資產和對應業(yè)務的經營業(yè)績也可以相加，作為股份公司前兩年的業(yè)績。對于有限責任公司，若是整體改制為股份公司，則有限公司的前兩年的業(yè)績可模擬計算。3.上市公司發(fā)生重大的購買或出售資產的行為，且購買或出售的資產占上市公司總資產 70%以上，其重組前的業(yè)績可模擬計算。

　綜上所述，我們認為，由于企業(yè)上市改組中或上市公司的資本重組方式不同，公司是否需要模擬編報財務，應視情況而定：

　1.考慮到編報財務信息的成本和對的影響程度，規(guī)定重要性的定量指標就很重要。美國 SEC規(guī)定的相對重要程度是 50%。我國對重大資產重組的重大是指對總資產、凈資產或凈利潤而言，也可以對收購或出售資產的價款而言。在購買或出售資產占最近一期經審計的總資產的 70%，還可以模擬計算業(yè)績，其余沒有規(guī)定。我們認為，對重要性指標不要硬性規(guī)定，要根據具體情況和影響程度由公司判斷決定，并以 50%作為重要性指標。

　2.上市公司在收購或合并其他企業(yè)時，以及發(fā)生大比例資產剝離、出售或置換時，應編報模擬的財務，并作為臨時報告予以公告，而不僅僅在有增發(fā)的需求時編報。

　3.有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應對其前兩年會計報表按現行會計政策進行追溯調整，并作為申報會計報表的一部分。

　4.非國有企業(yè)首次發(fā)行時，只要規(guī)范改制我們認為也可按照改制方案模擬計算其前兩年的業(yè)績。

　5.編報模擬財務信息的角度應是投資者，而不是監(jiān)管部門的需要。模擬財務信息是為投資者的需要而編制的，因而應強調信息的可比性，監(jiān)管部門應根據投資者的需要制定編報方法�，F在，往往是根據監(jiān)管部門的意見來編報模擬財務信息，比較強調可靠性，信息的橫向可比性較差，不能為投資者提供與決策相關的財務。

　四、模擬財務編報所覆蓋的期間及何時編制

　由于模擬財務信息是假定資產重組交易在早些時候發(fā)生從而對財務信息所產生的影響，因而必須確定模擬財務信息編報所覆蓋交易發(fā)生前的期間，覆蓋的期間取決于的有效性。美國SEC 規(guī)定：在編制模擬利潤表時，可采用財務預測，所覆蓋的日期至少應該包括從交易預計完成日期開始的 12 個月。

　在我國，由于《公司法》規(guī)定公司發(fā)行股票的條件之一是公司連續(xù)三年盈利，所以三年應該是法律規(guī)定的限制條件。證監(jiān)會規(guī)定公司必須改制為規(guī)范的股份公司，并運行一年以上才可以申請發(fā)行，所以，我們認為可以以公司購并后或資產剝離或資產置換后的公司架構為基礎，模擬編報前兩年的財務信息，并在招股說明書中公布。因為僅模擬合并基準日的資產負債表，可以基本看出合并后公司的財務狀況，但看不出公司的盈利水平和趨勢。以三年為窗口，觀察一個公司的發(fā)展，信息就會有預測價值。上市公司發(fā)生大比例置換、收購或出售資產時，監(jiān)管部門并未要求編制模擬財務信息，僅是公司可以在重組完成一年以后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算。所以，上市公司發(fā)生大比例置、換收購或出售資產時，可以模擬編報二個會計年度的財務。

　信息是有時效性的。信息公布晚了，信息的作用也就弱。對于何時編報模擬財務信息也是應該考慮和解決的。對于公司的改制，應根據改組的方案來編報模擬財務信息，并在申請為股份公司時編制。對于公司的合并，應模擬編報生效當日的合并財務，并隨合并公告書一起公布。合并完成后，應該對合并發(fā)生年度以前三年的報表進行追溯調整，并公告。上市公司發(fā)生大比例置換、收購或出售資產時，應在簽訂時而非完成交易時，編制模擬前三年的財務，并公告。

　五、編制模擬財務所采用的方式

　以美國 SEC 規(guī)定的條例為例，模擬財務信息由引言、簡化的模擬資產負債表和利潤表以及注釋等組成。引言應該對交易和所涉及的主體以及編制模擬財務信息的目的加以說明，注釋應該詳細說明編制模擬信息所涉及的假設與相關的數據。模擬財務是對財務報表的補充。允許在模擬利潤表中進行財務預測，并要求計算模擬的每股收益。

　我國以 IPO 為例，模擬財務信息的編報是在公開發(fā)行股票公司披露的內容與格式第 9 號中

　規(guī)定的(一直未公開發(fā)布過，被最近發(fā)布的指導意見所代替)，內容可歸納為：

　1.模擬會計報表作為報告期財務報表的一部分(但本身在報告期發(fā)生了重大重組，需要再模擬的情況除外)。

　2.模擬財務包括資產負債表、利潤表和注釋。只需要編制設立日的資產負債表，要編制設立日前兩年的利潤表。

　3.在注釋中披露所涉及的交易主體、交易的資產和方式，模擬會計報表編制的基準、依據等；以實際發(fā)生的交易或事項為依據，以成本計價原則、收入和成本配比為主要的編制基礎。

　4.不可采用預測。

　5.要按《企業(yè)會計制度》的要求，假定在報告期的期初就執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，追溯調整原會計報表。

　6.對原來會計報表存在的會計差錯作出恰當的會計調整。

　7.編制設立前各會計期間財務報表時，應以改制方案為依據，對設立前原企業(yè)的資產、負債和收入、成本與費用進行劃分。同一賬項在報告期內各會計期間或時點采用的剝離調整方法應保持一致。若是多個經營實體發(fā)起設立股份公司，則各經營實體對同一賬項所采用會計政策和剝離調整方法應保持一致，各經營實體之間的交易或事項必須予以抵銷。

　 8.以模擬財務計算每股收益、凈資產收益率等指標。

　六、模擬財務編制的具體原理與方法

　對于如何編制模擬財務，美國 SEC 規(guī)定，要以或完成的資產重組交易為基礎，對交易發(fā)生前的財務報表進行追溯調整或合并后編制。在編制時，具體的規(guī)定較為彈性，以使模擬能適應于各種個別事實和情形。在編報模擬利潤表時，要求對交易的一次性影響持續(xù)性影響要加以明顯區(qū)分，并將一次性影響項目(中止經營、非常項目和會計政策變更的累積影響等)排除在模擬利潤表外，但要在注釋中加以說明這種排除。

　證監(jiān)會發(fā)布了 IPO 的指導意見。對上市公司發(fā)生大比例資產重組、吸收合并的情況尚未有具體規(guī)定，但公司會比照指導意見執(zhí)行。針對該指導意見，我們認為，IPO 時，模擬財務編報需要討論的幾點是：

　1.對于模擬財務信息的編報，我們必須強調信息的相關性，而不是信息的可靠性。該指導意見非常強調信息的可靠性，會導致信息的相關性減弱，甚至不可比。比如，由內部產品或勞務轉移所形成的部分，原企業(yè)會計核算中采用內部價格計量的，應以報告期實際內部價格為基礎。這種規(guī)定導致的結果是，為了強調信息的可靠性，三年利潤表的編制采用了不同的計量標準，改制后的公司收入的計量以市價為基礎，而改制前基本上以成本為計量基礎，這樣，編報的各年度的財務信息就不可比。實際工作中，企業(yè)制定的內部價格，往往未考慮管理費用，有的企業(yè)的內部價格甚至彌補不 了費用，也不是真實的內部價格。我們認為，模擬財務信息是在假定一定基礎上編制出來的，改制前二年的收入應比照同期產品或勞務的市場價格來模擬。在無法尋求同類價格的時候，應在成本的基礎上，加上適當的毛利。再如，按指導意見，設立股份公司時債權人承諾放棄債權或債轉股的，劃分財務費用時，不應追溯調整股份公司設立以前年度已入賬的相關財務費用。按這種規(guī)定來編制三年的會計報表，對財務費用這一來說就沒有可比性。

　2.股份公司在報告期發(fā)生了重大資產置換，股份公司應以置換后的架構重編會計報表，而不是僅僅編制和披露備考財務信息。指導意見的做法是，在發(fā)生重大資產置換時，還是按原來的方案編報財務信息。對于首次發(fā)行 IPO 來說，若在報告期發(fā)生重大資產置換，則三年的財務信息不是在同一資產和業(yè)務的基礎上編報的，披露的信息不是在同一資產和業(yè)務產生的，因而反映不了實質內容。所以，根據重組后的架構編制的財務信息不能作為備考的財務，而應該作為財務報表的一部分。

　3.在報告期發(fā)生吸收合并或控股合并時，要區(qū)分支付方式，選擇合并基準日前各會計期間應按合并后或合并前公司架構編制。在發(fā)生吸收合并或控股合并，并以現金方式購受企業(yè)的情況下，上市改組企業(yè)的會計報表應包括自合并日起被購企業(yè)的經營成果。在以換股方式購受企業(yè)，上市改組企業(yè)整個報告期內應包括被購企業(yè)的經營成果。但是，對被購企業(yè)于合并日之前的資產負債表則不應作模擬性調整，因為審計基準日的資產負債表已為投資者提供了最為有用的財務狀況。

　4.對于我國企業(yè)存在特殊性的地方，在模擬編報財務信息時要有所考慮。如，原企業(yè)免費使用的土地、商標、專利權等，在模擬編報財務時，應假定在報告期初就有償使用，并考慮使

　用費用計入模擬利潤表。

　七、模擬財務的審計

　模擬財務信息在對投資者公布前是否需要審計，各國的規(guī)定是不一樣的。以美國為例，1988年，美國審計準則委員會發(fā)布了題為“模擬財務信息的報告”的鑒證準則(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鑒證準則的發(fā)布無疑為模擬財務信息的審查、評價和報告提供了指南，是注冊會計師在進行類似業(yè)務時必須遵循的標準。必須注意的是，這一鑒證準則并不適用于按會計準則在會計報表或在會計報表注釋中編報的模擬財務。顯然，注冊會計師要對會計報表發(fā)表審計意見，其遵循的標準仍是審計準則。

　 在我國，模擬財務信息被當作歷史財務信息來看待，需要按財務的要求進行審計，這就引發(fā)了一系列問題：

　1.我國尚無模擬財務信息的審計準則。與美國不同，我國的審計準則覆蓋了所有的業(yè)務范圍。但實際上，注冊會計師是按年度會計報表審計的要求來審計模擬會計報表，都出具了類似年度會計報表審計的審計報告(包括 IPO、吸收合并、增發(fā)時)，在審計報告中表述的是“按照《中國注冊會計師獨立審計準則》”進行的。但實際上，目前的審計準則并未規(guī)范模擬財務審計的特殊之處。按照年度會計報表的審計程序，是不足以使注冊會計師獲取模擬會計報表的編報是否符合規(guī)定的滿意證據，從而發(fā)表無保留意見的審計報告的。

　2.應為模擬財務信息審計制定統一的標準。必須明確的是，制定統一的標準是否以特殊審計程序形式?還是特殊考慮、實務公告，還是審計準則?我們認為，模擬財務信息直接面向證券市場，有眾多的投資者使用，證監(jiān)會又有要求，審計報告有其特定的作用，注冊會計師負有比一般注冊會計師更為重大的責任，因而要求信息的公信力較強，其對應的標準應有較高的層次，有較高的約束力，因而應以審計準則的形式來規(guī)范比較合適。由于模擬財務信息的編報是建立在一系列假定基礎上的，單純的年度審計報告是無法滿足需求的。無論在格式還是在內容上都有特殊的需求，我們認為應以長式審計報告為適宜。在具體審計準則的制定上，還應制定程序，以確�？蛻粼谧⑨屩谐浞置枋雠c模擬有關的信息，確保審計人員充分了解審計與重組有關的財務 (比如企業(yè)分立、合并等)，以及審計編制基準和假定。

　3.從理論上講，模擬會計報表的編報是公司管理層應承擔的會計責任。但由于專業(yè)上的要求和時間上的考慮，實際上模擬會計報表是由注冊會計師代為編制的，如何區(qū)分會計責任與審

　計責任也是一個要明確的問題。證券市場的信息披露包括公司編報的財務信息和注冊會計師的審計報告，使用者在使用財務信息的同時必然關注審計報告，并把二者聯系起來。會計責任是落實完成審計責任的基礎，是全面正確表述審計意見的前提，但注冊會計師所承擔的審計責任，不能替代、減輕或免除企業(yè)管理層應承擔的會計責任。在實務中，實際上是假設參與公司上市改組或吸收合并的注冊會計師就是公司整個報告期的注冊會計師，對整個報告期的財務實施同等水準的審計，以前年度的注冊會計師已實施過審計這一事實并不能減輕參與注冊會計師對其審計報告所負的責任。

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