信息披露管理制度 第一章

　總

　則

　第一條

　為規(guī)范公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為,加強公司信息披露事務(wù)管理,促進公司依法規(guī)范運作,維護公司股東、債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。

　 第二條

　本制度所稱“信息”是指所有能對公司債券價格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息;所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在中國證監(jiān)會指定的媒體上、以規(guī)定的披露方式向社會公眾公布前述的信息。

　 第三條

　信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任,公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。

　第二章

　信息披露的原則

　第四條

　公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者及時、公平地披露信息,確保所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　 第五條

　公司除按照強制性規(guī)定披露信息外,應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息,并保證所有股

　東有平等的機會獲得信息,且披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求,遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　 第六條

　公司依法披露信息時,應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件第一時間報送上海證券交易所登記,并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。

　 公司發(fā)布的公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言,保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實質(zhì),不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù),不得以定期報告行使代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

　 第七條

　公司全體董事會、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　 公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事會、監(jiān)事、高級管理人員不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　第八條

　公司定期報告和臨時報告經(jīng)上海證券交易所登記后應(yīng)當(dāng)在中囯證監(jiān)會指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的,應(yīng)當(dāng)在既定披露日期上午九點前向上海證券交易所報告。

　公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與上海證券交易所登記的內(nèi)容完全一致。

　 第九條

　信息發(fā)布后,公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送江蘇證監(jiān)局,同時置備于公司住所供社會公眾查閱。

　第十條

　在內(nèi)幕信息依法披露前,公司應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi),任何知情人不得提前向任何單位和個人披露、透露或者泄露信息內(nèi)容,不得提前通過其他方式披露信息,不得利用該信息進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當(dāng)行為。

　 公司在境內(nèi)和境外市場同時發(fā)行債券的,對于在其他市場披露的與公司有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)同時在上海證券交易所披露。

　 第十一條

　公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本制度沒有具體規(guī)定,但上海證券交易所或公司董事會認為該事件對公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

　 第十二條

　公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,并且符合以下條件的,可以向上海證券交易所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

　 一、擬披露的信息尚未泄漏;

　 二、有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密;

　 三、公司證券及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

　 經(jīng)上海證券交易所同意,公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過二個月。

　 暫緩披露申請未獲上海證券交易所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。

　第十三條

　公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形,按《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,且不披露也不會導(dǎo)致債券交易發(fā)生異常波動的,可以向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

　 第十四條

　公司應(yīng)當(dāng)指定至少一名信息披露聯(lián)絡(luò)人負責(zé)信息披露事務(wù) 信息披露聯(lián)絡(luò)人的信息披露情況由受托管理人指定的專人輔導(dǎo)督促和檢查。

　 第十五條

　信息披露文件中涉及審計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的,應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等審查驗證,并出具書面意見。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認定的業(yè)務(wù)資格。

　 第十六條

　披露的信息岀現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述的,若上海證券交易所要求其作出說明并披露,公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的要求執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或者回復(fù)上海證券交易所就相關(guān)事項提出的問詢,不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復(fù)上海證券交易所問詢的義務(wù)。

　第三章

　信息披露的內(nèi)容

　第十七條

　公司應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所為債券提供轉(zhuǎn)讓前,披露債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告、轉(zhuǎn)讓公告書和信用評級報告(如有)。

　第十八條

　公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定和募集說明書的約定在債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調(diào)整、分期償還等業(yè)務(wù)發(fā)生前,及時披露相關(guān)公告。在債券回售、贖回等業(yè)務(wù)完成后,應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)務(wù)結(jié)果公告。

　笫十九條

　公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報告。公司委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的,應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定披露定期報告。

　約定披露定期報告的,公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)或者每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi),分別向上海證券交易所提交并披露上一年度年度報告或者本年度中期報告。年度報告應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行審計,并說明會計師事務(wù)所對債券募集資金使用的專項審訐情況。公司因故無法按時披露定期報告的,應(yīng)當(dāng)披露定期報告延期披露公告,說明延期披露的具體原因、預(yù)計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風(fēng)險等事項。

　 上海證券交易所可以視情況要求公司聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況開展不定期專項審計,公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)要求將專項審計報告向合格投資者披露。

　第二十條

　債券存續(xù)期間,發(fā)生下列可能影響其償債能力或者債券價格的重大事項,公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所提交并披露重大事項公告,說明事項起因、狀態(tài)及其影響等。

　前款所稱重大事項包括但不限于:

　 一、公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況(包括經(jīng)營方針、經(jīng)菅范圍、生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等)發(fā)生重大變化;

　二、公司主要資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢、查封、扣押或者凍結(jié)等;

　 三、公司發(fā)生到期債務(wù)違約或者延遲支付債務(wù)情況;

　 四、公司當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

　 五、公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

　 六、公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

　 七、公司作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及公司主體變更的決定

　 八、公司的實際控制人、控股股東、董事會、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動;董事會或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);

　 九、公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;

　 十、公司涉嫌違法行為被有關(guān)機關(guān)調(diào)查,公司的董事會、監(jiān)事和髙級管理人員涉嫌違法行為被有關(guān)機關(guān)調(diào)查或者被采取強制措施。

　 十一、增信機構(gòu)、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化,如出現(xiàn)増信機構(gòu)債務(wù)或者増信義務(wù)違約、擔(dān)保物價值大幅減值或者償債措施保障效力大幅降低等事項;

　 十二、債券信用評級發(fā)生變化;

　 十三、其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

　 公司披露重大事項后,已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露后續(xù)進展或者變化情況及其影響。

　第二十一條

　公司的董事會、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東轉(zhuǎn)讓債券的,應(yīng)當(dāng)及時通報公司,公司應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓達成后二個交易日內(nèi)披露相關(guān)情況。

　 第二十二條

　公司聘請資信評級機構(gòu)對債券進行信用評級的,資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)出具上一年度的債券信用眼蹤評級報告,并充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素,及時開展不定期跟蹤評級,出具跟蹤評級結(jié)果。跟蹤評級報告應(yīng)當(dāng)同時向公司和上海證券交易所提交,并由公司和資信評級機構(gòu)及時向合格投資者披露。評級報告原則上在非交易時間披露。

　 資信評級機構(gòu)開展跟蹤評級調(diào)查時,公司及其董事會、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人與增信機構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合,積極提供評級調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況。

　 笫二十三條

　募集說明書中約定披露年度報告的,年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:

　 一、公司基本情況;

　 二、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

　 三、公司股本、債券發(fā)行及變動情況,報告期末股本、債券總額、股東總數(shù),公司前 10 大股東持股情況;

　 四、持股 5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

　 五、董事會、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

　 六、股東會報告;

　七、管理層討論與分析;

　 八、報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;

　 九、財務(wù)會計報告和審計報告全文;

　 十、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　 第二十四條

　募集說明書中約定披露中期報告的,中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容: 一、公司基本情況; 二、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo); 三、公司股本、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前 10 大股東持股情況,控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況; 四、管理層討論與分析; 五、報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響; 六、財務(wù)會計報告; 七、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　 笫二十五條

　公司董事會、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見,監(jiān)事應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見,說明股東會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。

　 董事會、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

　第二十六條

　公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的,應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。

　笫二十七條

　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　第二十八條

　定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的,公司股東會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

　第二十九條

　年度報告和中期報告的格式及編制規(guī)則,按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　笫四章

　信息披露事務(wù)管理

　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人與責(zé)任 笫三十條

　公司信息披露工作由股東會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理,董事會是公司信息披露的第一責(zé)任人,董事會負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜;財務(wù)部為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門證券事務(wù)代表協(xié)助董事會做好信息披露工作。

　笫三十一條

　公司信息披露的義務(wù)人為董事會、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、各控股子公司的主要負責(zé)人。

　持有公司 5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　笫三十二條

　公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定,履行信息披露的義務(wù),遵守信息披露的紀(jì)律。

　公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司股東會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　第三十三條

　在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

　第三十四條

　公司應(yīng)當(dāng)為董事會履行職責(zé)提供便利條件,財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作,說明重大財務(wù)事項,并在提供的相關(guān)資料上簽字。股東會及高級管理人員等應(yīng)對董事會的工作予以積極支持,任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

　笫三十五條

　董事會的責(zé)任: 一、董事會為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件,組織完成證券監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù);

　二、董事會應(yīng)及時將國家對公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應(yīng)及時向董事會咨詢;董事會也無法確定時,應(yīng)主動向上海證券交易所咨詢;

　 三、建立信息披露的制度,負責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露過的資料,匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告股東會,持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況;

　 四、有權(quán)參加股東會和高級管理人員相關(guān)會議,有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件;

　 五、負責(zé)公司信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和江蘇證監(jiān)局;

　 六、公司證券事務(wù)代表同樣履行董事會和上海證券交易所賦予的職責(zé),并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,協(xié)助董事會儆好信息披露事務(wù)。公司董事會不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表履行股東會秘書職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

　第三十六條

　高級管理人員及經(jīng)營層的責(zé)任: 一、公司高級管理人員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就信息披露內(nèi)容的真一實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任;

　 二、經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會報告公司經(jīng)營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。總經(jīng)理和有關(guān)人員必須保證這些報告的真實、及時和完整,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

　 三、經(jīng)營層應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門對照信息披露的范圍和內(nèi)容,如有相關(guān)情況發(fā)生,部門負責(zé)人應(yīng)在事發(fā)當(dāng)日報告總經(jīng)理為確保公司信息披露工作順利進行,公司各有關(guān)部門在作出重大決策之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會的意見,并隨時報告進展情況,以便董事會準(zhǔn)確把握公司各方面情況,確保公司信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時;

　 四、子公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況,

　子公司總經(jīng)理必須保證報告的真實、及時和完整,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司總經(jīng)理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責(zé)任。

　 五、各信息披露的義務(wù)人應(yīng)在需披露事項發(fā)生當(dāng)日將以上相關(guān)信息提交董事會。董事會需要進一步的材料時,相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會要求的內(nèi)容與時限提交; 六、經(jīng)營層有責(zé)任和義務(wù)答股東會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時一報告及公司其他情況的詢問,以及股東會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 第三十七條

　監(jiān)事的責(zé)任:

　 一、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事會、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議;

　 二、監(jiān)事需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監(jiān)事決議及說明披露事項的相關(guān)附件,交由董事會辦理具體的披露事務(wù);

　 三、監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任；

　 四、監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露非監(jiān)事職杈范圍內(nèi)公司未經(jīng)公開披露的信息;

　 五、監(jiān)事對定期報告出具的書面審核意見,應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況;

　六、監(jiān)事向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事會、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時,應(yīng)提前 15 天以書面文件形式通知股東會,并提供相關(guān)資料。

　第三十八條

　應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。

　公司的股東、實際控制人不得溢用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

　第二節(jié) 重大信息的報告

　笫三十九條

　公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、下屬子公司的負責(zé)人或指定人員為信息報告人(以下筒稱為報告人)。報告人負有向董事會報告重大信息并提交相關(guān)文件資料的義務(wù)。

　第四十條

　報告人應(yīng)在相關(guān)事項發(fā)生第一時間內(nèi)向董事會履行信息報告義務(wù),并保證提供的相關(guān)資料真實、準(zhǔn)確、完整,不存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處。

　第四十一條

　董事會接到報告人報告的信息后,應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,決定是否召開董事會,并作好相應(yīng)的信息披露工作。董事會接到報告人報告的信息后,應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,分析判斷是否需公開相關(guān)信息,需公開相關(guān)信息的,應(yīng)及時向監(jiān)事提出召開股東會的建議。

　第四十二條

　公司各部門、下屬子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時,報告人應(yīng)將有關(guān)信息向董事會予以報告。

　一、各子公司召開股東會或變更召開股東會日期的通知;

　二、各子公司召開股東會并作出決議； 三、公司獨立董事的聲明、意見及報告；

　 四、公司各部門或各子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、向其他方提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)債權(quán)或者債務(wù)重組、簽訂技術(shù)及商標(biāo)許可使用協(xié)議、研究開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移等交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時報告:

　 1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上;

　 2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上,且絕對金額超過 1,000 萬元;

　 3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元;

　 4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上,且絕對金額超過 1,000萬元;

　 5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元。

　 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

　 七、與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,包括購買原材料、燃料、動力;銷售產(chǎn)品、商品;提供或者接受勞務(wù);委托或者受托銷售;與關(guān)聯(lián)人共同投資;其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項等

　八、涉案金額超過 500 萬元,并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項;

　 九、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

　 十、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償;

　 十一、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任;

　 十二、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,或者受到重大行政刑事處罰;

　 十三、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備;

　十四、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　十五、生產(chǎn)經(jīng)菅情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等);

　十六、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同,可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重 大影響;

　十七、獲得大額政府補貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項;

　十八、以上事項未曾列出,但負有報告義務(wù)的人員判定可能會對公司證券或其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件。

　 第四十三條

　報告人報告可以書面方式,也可以口頭方式向董事會提供重大信息,董事會認為應(yīng)當(dāng)以書面方式報告的,報告人應(yīng)當(dāng)提交書面報告,包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判定及情況介紹等

　報告人應(yīng)報告的上述信息的具體內(nèi)容及其他要求按照相關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

　第四十四條

　公司各部門、分公司的負責(zé)人為履行信息報告義務(wù)的責(zé)任人。

　第四十五條 報告人負責(zé)本部門(分公司、子公司)應(yīng)報告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬工作,并按照本制庋的規(guī)定向董事會報告信息并提交相關(guān)文件資料。

　 笫四十六條

　董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員對報告人負有督促義務(wù),應(yīng)定期或不定期督促報告人履行信息報告職責(zé)。

　 第四十七條

　報告人應(yīng)持續(xù)關(guān)注所報告信息的進展情況,在所報一告信息出現(xiàn)下列情形時,應(yīng)在第一時間履行報告義務(wù)并提供相應(yīng)的文件資料: 一、公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容; 二、上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因; 三、已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情況; 四、已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排; 五、已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)交付或過戶事宜;

　超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間,并在此后每隔三十日報告一次進展情況,直至完成交付或過戶; 六、已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時報告事件的進展或變化情況。

　第四十八條

　公司各部門、子公司的報告人負責(zé)收集、整理、準(zhǔn)備本部門(子公司)與擬報告信息相關(guān)的文件、資料,并將相關(guān)信息及文件、資料通知或送達財務(wù)部。

　第四十九條

　報告人向財務(wù)部履行信息報告的通知義務(wù)是指將擬報告的信息在第一時間以電話、傳真或郵件等方式通知董事會。

　報告人向財務(wù)部提供文件資料是指將與所報告信息有關(guān)的文件資料送交財務(wù)部的工作人員,并由該工作人員作好收件記錄。

　笫五十條

　董事會有權(quán)隨時向報告人了解應(yīng)報告信息的詳細情況,報告人應(yīng)及時、如實地向董事會說明情況,回答有關(guān)問題。

　笫五十一條

　本節(jié)所稱第一時間系指報告人獲知擬報告信息的當(dāng)天。

　笫三節(jié) 信息披露文件的編制與披露 第五十二條

　公司董事會、財務(wù)負責(zé)人及各部門的有關(guān)人員共同負責(zé)定期報告草案的編制工作。

　公司各部門、子公司的負責(zé)人或指定人員負責(zé)向董事會提供編制定期報告所需要的基礎(chǔ)文件資料或數(shù)據(jù)。

　第五十三條

　董事會負責(zé)將定期報告草案送達公司股東、監(jiān)事予以審閱。

　笫五十四條

　董事會根據(jù)股東、監(jiān)事的反饋意見組織對定期報告草案進行修改,并最終形成審議稿。

　第五十五條

　定期報告審議稿形成后,公司董事會和監(jiān)事應(yīng)對定期報告審議稿進行審議。

　定期報告審議稿經(jīng)董事會審議通過后,即成為定期報告(正式稿)。

　第五十六條

　董事會負責(zé)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,組織對定期報告(正式稿)的信息披露工作,將定期報告(正式稿)全文及摘要在指定媒體上刊登或公告,并送交上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)。

　第五十七條

　董事會負責(zé)公司股東會或其專門委員會的會議通知、會議議案、會議決議及其公告等文件的準(zhǔn)備和制作。

　第五十八條

　除監(jiān)事公告外,公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。

　第五十九條

　除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本制度另有規(guī)定外,任何人未經(jīng)授權(quán),不得以公司名義對外披露信息。但下列人員有權(quán)以公司名義對外披露信息: 一、董事會; 二、總經(jīng)理; 三、監(jiān)事; 四、證券事務(wù)代表。

　第六十條

　公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時,應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

　第四節(jié) 信息披露文件的存檔與管理

　第六十一條

　公司所有信息披露文件交由公司董事會保存,文件保存地點為公司的財務(wù)部。

　第六十二條

　公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

　第六十三條

　公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的,應(yīng)到財務(wù)部辦理相關(guān)借閱手續(xù),并及時歸還所借文件。

　第五章

　信息披露方式

　第六十四條

　公司應(yīng)保證公眾和信息使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

　第六十五條《證券時報》和上海證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為公司指定信息披露媒體,所有需披露的信息均通過上述媒體公告。

　第六 十六條

　公司也可通過其他媒體、內(nèi)部網(wǎng)站、刊物等發(fā)布信息,但刊載時間不得早于指定報紙和網(wǎng)站,且不得以此代替正式公告。

　第六章

　保密措施第六十七條

　公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員,負有保密義務(wù)。公司在與上述人員一簽署聘用合同時,應(yīng)約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務(wù),不得擅自泄密。

　第六十八條

　公司董事會及其他知情人員應(yīng)采取必要的措施,在公司的信息公開披露前,將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi);重大信息文件應(yīng)指定專人報送和保管。

　第六十九條

　公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究責(zé)任的權(quán)利。

　第七十條

　當(dāng)董事會得知,有關(guān)尚未披露的信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,公司應(yīng)當(dāng)立即按照相關(guān)法律法規(guī)和本制度的規(guī)定披露相關(guān)信息。

　第七十一條

　由于有關(guān)人員失職導(dǎo)致信息披露違規(guī),給公司造成重影響或損失時,公司應(yīng)對該責(zé)任人給予通報、警告直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管部門另有處分的可以合并處罰。

　第七章

　附

　則

　第七十二條

　本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所》等規(guī)定及公司章程有沖突時,按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所》及公司章程執(zhí)行,并應(yīng)及時對本制度進行修訂。

　第七十三條

　本制度由董事會負責(zé)制定、修改和解釋。

　第七十四條

　本制度即自公司股東會批準(zhǔn)且公司債發(fā)行之日起生效。

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