xx 股份公司團隊持股人大會議事規(guī)則 第 一 章 總則 第一條

　成立目的

　按照《xx 股份有限公司混合所有制改革方案》(以下簡稱“混改方案”)和《xx 股份有限公司混合所有制改革團隊持股方案》(以下簡稱“持股方案”)，將由集團公司有限責任公司(以下簡稱“集團公司”)及相關下屬企業(yè)的高層管理者、中層和基層技術業(yè)務骨干團隊約 xxx 人成立團隊持股平臺，與集團公司共同發(fā)起設立 xx 股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)。

　股份公司注冊資本金 x 億元，其中集團公司出資 x 億元，持股團隊出資 x億元，股份總數(shù)為 x 億股，每股 1 元(以登記審批機構最終核準的出資額和股份數(shù)為準)。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)規(guī)定:有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立人，且至少有一個普通合伙人。團隊持股平臺需要設立 x 戶有限合伙企業(yè)(以下統(tǒng)稱“有限合伙企業(yè)”)，為便于統(tǒng)一管理，特成立股份公司團隊持股人大會(以下簡稱“持股人大會”)，履行各有限合伙公司合伙人大會職責，是團隊持股平臺的最高權力機構。

　第二條

　議事規(guī)則

　為順利履行持股人大會職責，根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定，特制定《股份公司團隊持股人大會議事規(guī)則》(以下簡稱《議事規(guī)則》)。

　需要經(jīng)過持股人大會及其相關機構決策同意的事項，需先由持股人大會及其相關機構審議通過，有限合伙企業(yè)的合伙人方可實施與執(zhí)行。

　持股人大會及其相關機構的決議對全體持股人具有約束力全體持股人必須配合有限合伙企業(yè)執(zhí)行相關決議并出具簽署相關決議、文件。

　第三條 全體持股人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法履職，守法經(jīng)營。本《議事規(guī)則》條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　第 二 章 持股人大會及其相關機構 第四條

　持股人大會

　持股人大會由經(jīng)集團公司審議通過的首批團隊持股平臺員工共 xx 人發(fā)起設立。

　所有參與本次團隊持股的首批持股員工必須簽署經(jīng)持股人大會審議通過的《股份公司(籌)團隊持股平臺公司有限合伙協(xié)議》(以下簡稱《有限合伙協(xié)議》)、《股份公司(籌)團隊持股平臺公司合伙出資協(xié)議》(以下簡稱《合伙出資協(xié)議》)和本《議事規(guī)則》，拒絕簽署上述文件的員工自動從持股人大會除名。

　根據(jù)“混改方案”和“持股方案”，通過持有股份公司團隊持股平臺預留股份的后續(xù)持股員工，簽署完上述三個協(xié)議后，自動加入持股人大會，成為持股人大會成員。

　第五條

　持股人大會管理委員會

　持股人大會下設持股人大會管理委員會(以下簡稱“管理委員會”)，由“持股人大會”選舉產(chǎn)生，是“持股人大會”的日常管理機構，負責持股人大會的日常管理。管理委員會共設委員巧名，設主任 1 名，由管理委員會選舉產(chǎn)生，委員會中每個業(yè)務單元應該有 1 名代表，應該有 1 名參與本次團隊持股的基層骨干員工。

　第六條

　普通合伙人和有限合伙人

　按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，其中有限合伙人為持股人大會全體成員。

　為便于團隊持股平臺統(tǒng)一管理，管理委員會選舉委員代表設立“xx 企業(yè)管理有限公司(籌)”(名稱由審批登記機關最終核準，以下簡稱，“管理公司”)，“持股人大會”委托管理公司同時擔任此次設立的“有限合伙企業(yè)”的普通合伙人。普通合伙人負責按照《合伙企業(yè)法》、《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行合伙事務，進行合伙企業(yè)的管理。

　管理公司股東代表由管理委員會選舉產(chǎn)生，成員 3-5 人，設執(zhí)行董事一名。管理公司自行委派人員擔任執(zhí)行事務合伙人委派代表，對外代表“有限合伙企業(yè)”。

　第 三 章 權利與義務 第七條

　持股人大會的權利

　(一)審議決定和修改本《議事規(guī)則》; (二)審議決定和修改《有限合伙協(xié)議》;

　(三)選舉、增補和罷免管理委員會委員; (四)審議決定、變更“有限合伙企業(yè)”名稱或者注冊經(jīng)營地址事項;審議決定、變更“有限合伙企業(yè)”經(jīng)營范圍或經(jīng)營年限事項; (五)審議決定“有限合伙企”業(yè)設立時認繳出資額，增減認繳投資額度事項，通過增資引進新有限合伙人事項(不包括因持有預留股份進入的有限合伙人的入股和認繳資金變動事項); (六)審議決定“有限合伙企業(yè)”投資、融資方案和對外擔�；蛘咿k理任何抵質押方案; (七)審議決定“有限合伙企業(yè)”預算、決算與利潤分配方資算投預案，審議決定有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置方案; (八)審議決定“有限合伙企業(yè)”解散清算事項; (九)授權管理委員會和普通合伙人對有限合伙企業(yè)進行日常管理; (十)審議并決定其他需要由持股人大會決定的事項。

　第八條

　管理委員會權利

　(一)選舉產(chǎn)生、罷免管理委員會主任; (二)選舉、增補或者罷免擔任普通合伙人的股東代表; (三)制定《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》修訂方案; (四)制定“有限合伙企業(yè)”投資、融資方案和對外擔保或者辦理任何抵質押方案; (五)制定“有限合伙企業(yè)”預算、決算與利潤分配方案，制定有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置方案; (六)決定“有限合伙企業(yè)”在設立時認繳出資額度內涉及股權轉讓、有限合伙人退伙、除名、調整有限合伙人認繳出資額度等事項; (七)聘任合伙人以外的人擔任“有限合伙企業(yè)”的經(jīng)營管理人員事項; (八)決定合伙人與合伙企業(yè)進行交易; (九)解決“有限合伙企業(yè)”在運營過程中的爭議; (十)其他持股人大會授權的事項。

　第九條

　管理委員會的義務

　管理委員會就股權轉讓與退出、價格評估、持股比例等重要信息在公司內部

　進行信息披露，并在年度團隊持股人大會上就團隊持股平臺的運行情況進行說明。

　第十條

　普通合伙人的權利

　普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》、本《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》所規(guī)定的對于“有限合伙企業(yè)”事務的執(zhí)行權。全體持股人不可撤銷地授權普通合伙人獨占及排他性地行使有關“有限合伙企業(yè)”管理、控制、運營、決策的全部權力，包括但不限于: (一)持股人大會和管理委員會各項決議的組織實施; (二)代表“有限合伙企業(yè)”對外簽署、交付和執(zhí)行文件;訂立與“有限合伙企業(yè)”日常運營和管理有關的協(xié)議; (三)簽署“有限合伙企業(yè)”所有的企業(yè)登記/變更登記文件;開立、維持和撤銷“有限合伙企業(yè)”的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理“有限合伙企業(yè)”的涉稅事項; (四)代表“有限合伙企業(yè)”行使所持股份公司股份對應的股東權利(不包括轉讓、處分的權利)，包括但不限于知情權、參會權、表決權等; (五)組織“有限合伙企業(yè)”投資業(yè)務的決策和實施工作，收益分配、虧損分擔的實施工作，管理未分配紅利; (六)代表“有限合伙企業(yè)”取得、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn); (七)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構為“有限合伙企業(yè)”提供服務; (八)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取“有限合伙企業(yè)”合法權益、維持“有限合伙企業(yè)”合法存續(xù)、保障“有限合伙企業(yè)”的財產(chǎn)安全、以“有限合伙企業(yè)”身份開展經(jīng)營活動所必需的行動; (九)減少因“有限合伙企業(yè)”的業(yè)務活動而對全體持股人及其財產(chǎn)可能帶來的風險; (十)為“有限合伙企業(yè)”的利益決定提起訴訟或應訴或進行仲裁;與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決“有限合伙企業(yè)”與第三方的爭議; (十一)持股人大會、管理委員會、《有限合伙協(xié)議》授予的其他權限。普通合伙人根據(jù)本條 規(guī)定決定同意相關事項時，即視為已獲得全體持股人的一致同意。

　第十一條

　普通合伙人義務

　(一)不得利用職權損害員工持股方案和有限合伙人的利益; (二)普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時不領取報酬; (三)普通合伙人不參與“有限合伙企業(yè)”的利潤分配; (四)法律、行政法規(guī)、規(guī)章 及《有限合伙協(xié)議》中規(guī)定的其他義務。

　第十二條

　有限合伙人的權利

　(一)有限合伙人按照其在“有限合伙企業(yè)”中的實繳出資比例享有其權益;(二)通過轉讓其在“有限合伙企業(yè)”的份額或價額所對應的股份而產(chǎn)生的增值收益;(三)有限合伙人享有其間接持有的股份公司的股份自起始日至其退伙日之間的股利或股息;(四)法律、行政法規(guī)及《有限合伙協(xié)議》中規(guī)定的其他權利。

　第十三條

　有限合伙人的義務

　(一)遵守“混改方案”和“持股方案”，履行其為參與本方案所作出的承諾; (二)履行《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》、《合伙出資協(xié)議》規(guī)定的職責與承諾; (三)在約定期限內按承諾認繳出資份額和要求實繳出資及相關費用; (四)在本次團隊持股方案的鎖定期之內，除出現(xiàn)特殊情況必須轉讓的情形外，或經(jīng)管理委員會審議同意，有限合伙人不得轉讓其持有的“有限合伙企業(yè)”出資額，亦不得申請退出團隊持股平臺;有限合伙人在“有限合伙企業(yè)”中的出資額，視為有限合伙人持有，不得替他人代持; (五)有限合伙人不得有以下行為，包括但不限于將其持有的“有限合伙企業(yè)”出資額進行交換、抵押、擔保、償還債務等; (六)承擔其間接持有股份公司股份的虧損風險; (七)承擔其間接持有的股份公司股份解鎖時、股份出售時的法定交易稅費; (八)遵守法律、行政法規(guī)及《有限合伙協(xié)議》所規(guī)定的其他義務。

　第 四 章 持股人大會的管理與決策 第十四條

　持股人大會的召集與管理

　(一)首次團隊持股人大會由集團公司授權人負責召集和主持，后續(xù)持股人大會由執(zhí)行事務合伙人召集和主持，或由管理委員會召集，由管理委員會主任主持，持股人大會每年至少召開一次。主持人不能主持的，可授權一名委員代表負責主持。

　(二)有以下情形之一時，可以召開團隊持股人會議:五名以上管理委員會委員不再擔任委員職務或連續(xù)三個月不能履行職務或發(fā)生其他不適合擔任管理委員會委員的情形;對持股方案持股人權利、義務產(chǎn)生重大影響，需召開持股人大會的其他事項;四分之一以上持股人代表提議，或者合計持有團隊持股平臺四分之一以上股權的團隊持股人共同提議。

　(三)召開持股人大會，執(zhí)行事務合伙人或管理委員會應提前 5 日將會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體團隊持股人。遇有緊急情況，在保證五分之四團隊持股人獲得通知的前提下，可根據(jù)實際情況即時召開。團隊持股人本人不能出席會議的，不得委托非持股人出席會議，只能書面委托其他持股人代為出席會議并行使表決權，但同一持股人接受的委托不能超過 3 個。

　第十四條

　持股人大會的表決程序

　(一)團隊持股人每人按照持有團隊持股平臺所設立的“有限合伙企業(yè)”的實繳出資額對應的合伙份額為限行使表決權，表決方式為書面表決(首次會議以認繳出資比例為限行使表決權)。

　(二)出席會議的團隊持股人合計持有的合伙份額超過團隊持股平臺總合伙份額的 75%，會議有效。

　(三)會議主持人應當場宣布表決統(tǒng)計結果。

　《議事規(guī)則》的制定、修改必須經(jīng)超過代表全體團隊持股人對應合伙份額的三分之二(含)同意后視為表決通過; 其他事項，每項議案須經(jīng)超過出席團隊持股人大會的持股人對應合伙份額的三分之二(含)同意后視為表決通過;議案通過后，形成持股人大會決議，交由管理委員會和普通合伙人執(zhí)行。持股人大會決議對全體持股人以及全部合伙企業(yè)均有約束效力。

　(四)若表決議案為股份公司上市后轉讓相關“有限合伙公司”持有的股份，則該議案不設通過限制，出席團隊持股人大會的持股人可自行決定是否參與當次轉讓(屆時按照上市公司規(guī)定制定相關轉讓流程與規(guī)則)。

　第 五 章 管理委員會的管理與決策 第十六條

　管理委員會主任

　管理委員會的主任由管理委員會以全體委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生，同時擔任普通合伙人的股東和執(zhí)行董事。管理委員會主任行使下列權利: (一)召集、主持管理委員會會議; (二)督促、檢查持股人大會及管理委員會決議的執(zhí)行; (三)管理委員會授予的其他職權。

　第十七條

　管理委員會的召集與管理

　(一)首次管理委員會由團隊持股人大會授權當選委員中的一名代表召集并主持。后續(xù)管理委員會會議由管理委員會主任召集并主持，管理委員會主任因事不能主持時，可以委托一名委員會委員主持。

　(二)管理委員會每半年應該召開一次會議，或者二分之一以上管理委員會委員提議，或者合計持有團隊持股平臺三分之一以上股權的團隊持股人共同提議時，可以召開。

　(三)召開管理委員會會議，應提前 3 日將會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全部委員。遇有緊急情況，在保證五分之四委員獲得通知的前提下，可以召開會議。委員本人不能出席會議的，可以書面委托其他委員代為出席會議并行使表決權，但同一委員接受的委托不能超過 2 個。

　第十八條

　管理委員會的表決程序

　(一)管理委員會議案表決實行票決制，委員會委員每人一票。

　(二)超過全體委員三分之二(含)以上出席(以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席)，會議有效。

　(三)會議主持人應當場宣布表決統(tǒng)計結果。所有議案所做決議，須經(jīng)出席會議委員三分之二(含)以上表決通過方可生效。議案通過后，形成管理委員會的有效決議，交由管理委員會主任和普通合伙人執(zhí)行。

　管理委員會決議對全體持股人以及全部合伙企業(yè)均有約束效力。

　第 六 章 成員管理 第十九條 新成員進入 經(jīng)“持股人大會”同意，可以引新持股人入伙“有限合伙企業(yè)”，依法訂立書面《投資協(xié)議》，當新合伙人簽署完本《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》，并按照協(xié)議實繳認繳資金及相關費用后，自動成為“持股人大會”成員。

　第二十條 當有限合伙人從“有限合伙企業(yè)”退伙，或者經(jīng)“管理委員會”同意被除名并完成“有限合伙企業(yè)”除名手續(xù)的，退伙或除名生效日起自動從“持股人大會”成員中除名，其實繳出資不再計入各項決策表決總數(shù)。

　第二十一條 當“持股人大會”決議解散時，所有成員自動從“持股人大會”成員中除名。

　第 七 章 經(jīng)營期限與解散事宜 第二十二條 “持股人大會”的經(jīng)營期限為:自首批持股人簽字生效時開始履職，自團隊持股平臺設立的全部“有限合伙企業(yè)”不再持有股份公司股份并完成清算解散事宜時止，自動解散。

　第二十三條 “管理委員會”自成立時開始履職，“普通合伙人”自接受“持股人大會”委托后開始履職，終止時間與“持股人大會”終止時間相同。

　第 八 章 爭議解決辦法 第二十四條 持股平臺全體持股人必須接受“持股人大會”通過的《議事規(guī)則》，在執(zhí)行《議事規(guī)則》過程中有爭議的，可以通過“管理委員會”和“普通合伙人”協(xié)商解決。不愿通過協(xié)商解決或者協(xié)商解決不成的，須從“有限合伙企業(yè)”退伙，同時退出“持股人大會”。

　第 九 章 違約責任 第二十五條 “持股人大會”成員違反本《議事規(guī)則》的，應當依法承擔違約責任，出現(xiàn)不可抗力除外。

　第 十 章 其他事項 第二十六條 經(jīng)“持股人大會”同意，可以修改或者補充本《議事規(guī)則》。補充文件作為本《議事規(guī)則》的附件，為本《議事規(guī)則》不可分割的組成部分。

　第二十七條 本《議事規(guī)則》“持股人大會”成員各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份(如需要)，“管理委員會”留存一份，“普通合伙人”留存一份。

　第二十八條 本《議事規(guī)則》未盡事宜，由“持股人大會”協(xié)商解決，并按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

　第 十一 章 生效 第二十九條 本協(xié)議簽訂地為 xx 市，自“持股人大會”首批持股人簽字后生效。全體持股人簽名:

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