xx 股份公司團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)議事規(guī)則 第 一 章 總則 第一條

　成立目的

　按照《xx 股份有限公司混合所有制改革方案》(以下簡稱“混改方案”)和《xx 股份有限公司混合所有制改革團(tuán)隊(duì)持股方案》(以下簡稱“持股方案”)，將由集團(tuán)公司有限責(zé)任公司(以下簡稱“集團(tuán)公司”)及相關(guān)下屬企業(yè)的高層管理者、中層和基層技術(shù)業(yè)務(wù)骨干團(tuán)隊(duì)約 xxx 人成立團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)，與集團(tuán)公司共同發(fā)起設(shè)立 xx 股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)。

　股份公司注冊(cè)資本金 x 億元，其中集團(tuán)公司出資 x 億元，持股團(tuán)隊(duì)出資 x億元，股份總數(shù)為 x 億股，每股 1 元(以登記審批機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的出資額和股份數(shù)為準(zhǔn))。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)規(guī)定:有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立人，且至少有一個(gè)普通合伙人。團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)需要設(shè)立 x 戶有限合伙企業(yè)(以下統(tǒng)稱“有限合伙企業(yè)”)，為便于統(tǒng)一管理，特成立股份公司團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)(以下簡稱“持股人大會(huì)”)，履行各有限合伙公司合伙人大會(huì)職責(zé)，是團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　第二條

　議事規(guī)則

　為順利履行持股人大會(huì)職責(zé)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，特制定《股份公司團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)議事規(guī)則》(以下簡稱《議事規(guī)則》)。

　需要經(jīng)過持股人大會(huì)及其相關(guān)機(jī)構(gòu)決策同意的事項(xiàng)，需先由持股人大會(huì)及其相關(guān)機(jī)構(gòu)審議通過，有限合伙企業(yè)的合伙人方可實(shí)施與執(zhí)行。

　持股人大會(huì)及其相關(guān)機(jī)構(gòu)的決議對(duì)全體持股人具有約束力全體持股人必須配合有限合伙企業(yè)執(zhí)行相關(guān)決議并出具簽署相關(guān)決議、文件。

　第三條 全體持股人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法履職，守法經(jīng)營。本《議事規(guī)則》條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　第 二 章 持股人大會(huì)及其相關(guān)機(jī)構(gòu) 第四條

　持股人大會(huì)

　持股人大會(huì)由經(jīng)集團(tuán)公司審議通過的首批團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)員工共 xx 人發(fā)起設(shè)立。

　所有參與本次團(tuán)隊(duì)持股的首批持股員工必須簽署經(jīng)持股人大會(huì)審議通過的《股份公司(籌)團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)公司有限合伙協(xié)議》(以下簡稱《有限合伙協(xié)議》)、《股份公司(籌)團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)公司合伙出資協(xié)議》(以下簡稱《合伙出資協(xié)議》)和本《議事規(guī)則》，拒絕簽署上述文件的員工自動(dòng)從持股人大會(huì)除名。

　根據(jù)“混改方案”和“持股方案”，通過持有股份公司團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)預(yù)留股份的后續(xù)持股員工，簽署完上述三個(gè)協(xié)議后，自動(dòng)加入持股人大會(huì)，成為持股人大會(huì)成員。

　第五條

　持股人大會(huì)管理委員會(huì)

　持股人大會(huì)下設(shè)持股人大會(huì)管理委員會(huì)(以下簡稱“管理委員會(huì)”)，由“持股人大會(huì)”選舉產(chǎn)生，是“持股人大會(huì)”的日常管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)持股人大會(huì)的日常管理。管理委員會(huì)共設(shè)委員巧名，設(shè)主任 1 名，由管理委員會(huì)選舉產(chǎn)生，委員會(huì)中每個(gè)業(yè)務(wù)單元應(yīng)該有 1 名代表，應(yīng)該有 1 名參與本次團(tuán)隊(duì)持股的基層骨干員工。

　第六條

　普通合伙人和有限合伙人

　按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，其中有限合伙人為持股人大會(huì)全體成員。

　為便于團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)統(tǒng)一管理，管理委員會(huì)選舉委員代表設(shè)立“xx 企業(yè)管理有限公司(籌)”(名稱由審批登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)，以下簡稱，“管理公司”)，“持股人大會(huì)”委托管理公司同時(shí)擔(dān)任此次設(shè)立的“有限合伙企業(yè)”的普通合伙人。普通合伙人負(fù)責(zé)按照《合伙企業(yè)法》、《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行合伙事務(wù)，進(jìn)行合伙企業(yè)的管理。

　管理公司股東代表由管理委員會(huì)選舉產(chǎn)生，成員 3-5 人，設(shè)執(zhí)行董事一名。管理公司自行委派人員擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，對(duì)外代表“有限合伙企業(yè)”。

　第 三 章 權(quán)利與義務(wù) 第七條

　持股人大會(huì)的權(quán)利

　(一)審議決定和修改本《議事規(guī)則》; (二)審議決定和修改《有限合伙協(xié)議》;

　(三)選舉、增補(bǔ)和罷免管理委員會(huì)委員; (四)審議決定、變更“有限合伙企業(yè)”名稱或者注冊(cè)經(jīng)營地址事項(xiàng);審議決定、變更“有限合伙企業(yè)”經(jīng)營范圍或經(jīng)營年限事項(xiàng); (五)審議決定“有限合伙企”業(yè)設(shè)立時(shí)認(rèn)繳出資額，增減認(rèn)繳投資額度事項(xiàng)，通過增資引進(jìn)新有限合伙人事項(xiàng)(不包括因持有預(yù)留股份進(jìn)入的有限合伙人的入股和認(rèn)繳資金變動(dòng)事項(xiàng)); (六)審議決定“有限合伙企業(yè)”投資、融資方案和對(duì)外擔(dān)�；蛘咿k理任何抵質(zhì)押方案; (七)審議決定“有限合伙企業(yè)”預(yù)算、決算與利潤分配方資算投預(yù)案，審議決定有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置方案; (八)審議決定“有限合伙企業(yè)”解散清算事項(xiàng); (九)授權(quán)管理委員會(huì)和普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行日常管理; (十)審議并決定其他需要由持股人大會(huì)決定的事項(xiàng)。

　第八條

　管理委員會(huì)權(quán)利

　(一)選舉產(chǎn)生、罷免管理委員會(huì)主任; (二)選舉、增補(bǔ)或者罷免擔(dān)任普通合伙人的股東代表; (三)制定《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》修訂方案; (四)制定“有限合伙企業(yè)”投資、融資方案和對(duì)外擔(dān)�；蛘咿k理任何抵質(zhì)押方案; (五)制定“有限合伙企業(yè)”預(yù)算、決算與利潤分配方案，制定有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置方案; (六)決定“有限合伙企業(yè)”在設(shè)立時(shí)認(rèn)繳出資額度內(nèi)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、有限合伙人退伙、除名、調(diào)整有限合伙人認(rèn)繳出資額度等事項(xiàng); (七)聘任合伙人以外的人擔(dān)任“有限合伙企業(yè)”的經(jīng)營管理人員事項(xiàng); (八)決定合伙人與合伙企業(yè)進(jìn)行交易; (九)解決“有限合伙企業(yè)”在運(yùn)營過程中的爭議; (十)其他持股人大會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)。

　第九條

　管理委員會(huì)的義務(wù)

　管理委員會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出、價(jià)格評(píng)估、持股比例等重要信息在公司內(nèi)部

　進(jìn)行信息披露，并在年度團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)上就團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)的運(yùn)行情況進(jìn)行說明。

　第十條

　普通合伙人的權(quán)利

　普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》、本《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》所規(guī)定的對(duì)于“有限合伙企業(yè)”事務(wù)的執(zhí)行權(quán)。全體持股人不可撤銷地授權(quán)普通合伙人獨(dú)占及排他性地行使有關(guān)“有限合伙企業(yè)”管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，包括但不限于: (一)持股人大會(huì)和管理委員會(huì)各項(xiàng)決議的組織實(shí)施; (二)代表“有限合伙企業(yè)”對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件;訂立與“有限合伙企業(yè)”日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議; (三)簽署“有限合伙企業(yè)”所有的企業(yè)登記/變更登記文件;開立、維持和撤銷“有限合伙企業(yè)”的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理“有限合伙企業(yè)”的涉稅事項(xiàng); (四)代表“有限合伙企業(yè)”行使所持股份公司股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利(不包括轉(zhuǎn)讓、處分的權(quán)利)，包括但不限于知情權(quán)、參會(huì)權(quán)、表決權(quán)等; (五)組織“有限合伙企業(yè)”投資業(yè)務(wù)的決策和實(shí)施工作，收益分配、虧損分擔(dān)的實(shí)施工作，管理未分配紅利; (六)代表“有限合伙企業(yè)”取得、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn); (七)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為“有限合伙企業(yè)”提供服務(wù); (八)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取“有限合伙企業(yè)”合法權(quán)益、維持“有限合伙企業(yè)”合法存續(xù)、保障“有限合伙企業(yè)”的財(cái)產(chǎn)安全、以“有限合伙企業(yè)”身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的行動(dòng); (九)減少因“有限合伙企業(yè)”的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)全體持股人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn); (十)為“有限合伙企業(yè)”的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴或進(jìn)行仲裁;與爭議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決“有限合伙企業(yè)”與第三方的爭議; (十一)持股人大會(huì)、管理委員會(huì)、《有限合伙協(xié)議》授予的其他權(quán)限。普通合伙人根據(jù)本條 規(guī)定決定同意相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，即視為已獲得全體持股人的一致同意。

　第十一條

　普通合伙人義務(wù)

　(一)不得利用職權(quán)損害員工持股方案和有限合伙人的利益; (二)普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬; (三)普通合伙人不參與“有限合伙企業(yè)”的利潤分配; (四)法律、行政法規(guī)、規(guī)章 及《有限合伙協(xié)議》中規(guī)定的其他義務(wù)。

　第十二條

　有限合伙人的權(quán)利

　(一)有限合伙人按照其在“有限合伙企業(yè)”中的實(shí)繳出資比例享有其權(quán)益;(二)通過轉(zhuǎn)讓其在“有限合伙企業(yè)”的份額或價(jià)額所對(duì)應(yīng)的股份而產(chǎn)生的增值收益;(三)有限合伙人享有其間接持有的股份公司的股份自起始日至其退伙日之間的股利或股息;(四)法律、行政法規(guī)及《有限合伙協(xié)議》中規(guī)定的其他權(quán)利。

　第十三條

　有限合伙人的義務(wù)

　(一)遵守“混改方案”和“持股方案”，履行其為參與本方案所作出的承諾; (二)履行《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》、《合伙出資協(xié)議》規(guī)定的職責(zé)與承諾; (三)在約定期限內(nèi)按承諾認(rèn)繳出資份額和要求實(shí)繳出資及相關(guān)費(fèi)用; (四)在本次團(tuán)隊(duì)持股方案的鎖定期之內(nèi)，除出現(xiàn)特殊情況必須轉(zhuǎn)讓的情形外，或經(jīng)管理委員會(huì)審議同意，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的“有限合伙企業(yè)”出資額，亦不得申請(qǐng)退出團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái);有限合伙人在“有限合伙企業(yè)”中的出資額，視為有限合伙人持有，不得替他人代持; (五)有限合伙人不得有以下行為，包括但不限于將其持有的“有限合伙企業(yè)”出資額進(jìn)行交換、抵押、擔(dān)保、償還債務(wù)等; (六)承擔(dān)其間接持有股份公司股份的虧損風(fēng)險(xiǎn); (七)承擔(dān)其間接持有的股份公司股份解鎖時(shí)、股份出售時(shí)的法定交易稅費(fèi); (八)遵守法律、行政法規(guī)及《有限合伙協(xié)議》所規(guī)定的其他義務(wù)。

　第 四 章 持股人大會(huì)的管理與決策 第十四條

　持股人大會(huì)的召集與管理

　(一)首次團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)由集團(tuán)公司授權(quán)人負(fù)責(zé)召集和主持，后續(xù)持股人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，或由管理委員會(huì)召集，由管理委員會(huì)主任主持，持股人大會(huì)每年至少召開一次。主持人不能主持的，可授權(quán)一名委員代表負(fù)責(zé)主持。

　(二)有以下情形之一時(shí)，可以召開團(tuán)隊(duì)持股人會(huì)議:五名以上管理委員會(huì)委員不再擔(dān)任委員職務(wù)或連續(xù)三個(gè)月不能履行職務(wù)或發(fā)生其他不適合擔(dān)任管理委員會(huì)委員的情形;對(duì)持股方案持股人權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生重大影響，需召開持股人大會(huì)的其他事項(xiàng);四分之一以上持股人代表提議，或者合計(jì)持有團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)四分之一以上股權(quán)的團(tuán)隊(duì)持股人共同提議。

　(三)召開持股人大會(huì)，執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體團(tuán)隊(duì)持股人。遇有緊急情況，在保證五分之四團(tuán)隊(duì)持股人獲得通知的前提下，可根據(jù)實(shí)際情況即時(shí)召開。團(tuán)隊(duì)持股人本人不能出席會(huì)議的，不得委托非持股人出席會(huì)議，只能書面委托其他持股人代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，但同一持股人接受的委托不能超過 3 個(gè)。

　第十四條

　持股人大會(huì)的表決程序

　(一)團(tuán)隊(duì)持股人每人按照持有團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)所設(shè)立的“有限合伙企業(yè)”的實(shí)繳出資額對(duì)應(yīng)的合伙份額為限行使表決權(quán)，表決方式為書面表決(首次會(huì)議以認(rèn)繳出資比例為限行使表決權(quán))。

　(二)出席會(huì)議的團(tuán)隊(duì)持股人合計(jì)持有的合伙份額超過團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)總合伙份額的 75%，會(huì)議有效。

　(三)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

　《議事規(guī)則》的制定、修改必須經(jīng)超過代表全體團(tuán)隊(duì)持股人對(duì)應(yīng)合伙份額的三分之二(含)同意后視為表決通過; 其他事項(xiàng)，每項(xiàng)議案須經(jīng)超過出席團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)的持股人對(duì)應(yīng)合伙份額的三分之二(含)同意后視為表決通過;議案通過后，形成持股人大會(huì)決議，交由管理委員會(huì)和普通合伙人執(zhí)行。持股人大會(huì)決議對(duì)全體持股人以及全部合伙企業(yè)均有約束效力。

　(四)若表決議案為股份公司上市后轉(zhuǎn)讓相關(guān)“有限合伙公司”持有的股份，則該議案不設(shè)通過限制，出席團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)的持股人可自行決定是否參與當(dāng)次轉(zhuǎn)讓(屆時(shí)按照上市公司規(guī)定制定相關(guān)轉(zhuǎn)讓流程與規(guī)則)。

　第 五 章 管理委員會(huì)的管理與決策 第十六條

　管理委員會(huì)主任

　管理委員會(huì)的主任由管理委員會(huì)以全體委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生，同時(shí)擔(dān)任普通合伙人的股東和執(zhí)行董事。管理委員會(huì)主任行使下列權(quán)利: (一)召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議; (二)督促、檢查持股人大會(huì)及管理委員會(huì)決議的執(zhí)行; (三)管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

　第十七條

　管理委員會(huì)的召集與管理

　(一)首次管理委員會(huì)由團(tuán)隊(duì)持股人大會(huì)授權(quán)當(dāng)選委員中的一名代表召集并主持。后續(xù)管理委員會(huì)會(huì)議由管理委員會(huì)主任召集并主持，管理委員會(huì)主任因事不能主持時(shí)，可以委托一名委員會(huì)委員主持。

　(二)管理委員會(huì)每半年應(yīng)該召開一次會(huì)議，或者二分之一以上管理委員會(huì)委員提議，或者合計(jì)持有團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)三分之一以上股權(quán)的團(tuán)隊(duì)持股人共同提議時(shí)，可以召開。

　(三)召開管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前 3 日將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全部委員。遇有緊急情況，在保證五分之四委員獲得通知的前提下，可以召開會(huì)議。委員本人不能出席會(huì)議的，可以書面委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，但同一委員接受的委托不能超過 2 個(gè)。

　第十八條

　管理委員會(huì)的表決程序

　(一)管理委員會(huì)議案表決實(shí)行票決制，委員會(huì)委員每人一票。

　(二)超過全體委員三分之二(含)以上出席(以電話、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽見或看見的其他方式參加會(huì)議的，視為出席)，會(huì)議有效。

　(三)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。所有議案所做決議，須經(jīng)出席會(huì)議委員三分之二(含)以上表決通過方可生效。議案通過后，形成管理委員會(huì)的有效決議，交由管理委員會(huì)主任和普通合伙人執(zhí)行。

　管理委員會(huì)決議對(duì)全體持股人以及全部合伙企業(yè)均有約束效力。

　第 六 章 成員管理 第十九條 新成員進(jìn)入 經(jīng)“持股人大會(huì)”同意，可以引新持股人入伙“有限合伙企業(yè)”，依法訂立書面《投資協(xié)議》，當(dāng)新合伙人簽署完本《議事規(guī)則》、《有限合伙協(xié)議》，并按照協(xié)議實(shí)繳認(rèn)繳資金及相關(guān)費(fèi)用后，自動(dòng)成為“持股人大會(huì)”成員。

　第二十條 當(dāng)有限合伙人從“有限合伙企業(yè)”退伙，或者經(jīng)“管理委員會(huì)”同意被除名并完成“有限合伙企業(yè)”除名手續(xù)的，退伙或除名生效日起自動(dòng)從“持股人大會(huì)”成員中除名，其實(shí)繳出資不再計(jì)入各項(xiàng)決策表決總數(shù)。

　第二十一條 當(dāng)“持股人大會(huì)”決議解散時(shí)，所有成員自動(dòng)從“持股人大會(huì)”成員中除名。

　第 七 章 經(jīng)營期限與解散事宜 第二十二條 “持股人大會(huì)”的經(jīng)營期限為:自首批持股人簽字生效時(shí)開始履職，自團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)設(shè)立的全部“有限合伙企業(yè)”不再持有股份公司股份并完成清算解散事宜時(shí)止，自動(dòng)解散。

　第二十三條 “管理委員會(huì)”自成立時(shí)開始履職，“普通合伙人”自接受“持股人大會(huì)”委托后開始履職，終止時(shí)間與“持股人大會(huì)”終止時(shí)間相同。

　第 八 章 爭議解決辦法 第二十四條 持股平臺(tái)全體持股人必須接受“持股人大會(huì)”通過的《議事規(guī)則》，在執(zhí)行《議事規(guī)則》過程中有爭議的，可以通過“管理委員會(huì)”和“普通合伙人”協(xié)商解決。不愿通過協(xié)商解決或者協(xié)商解決不成的，須從“有限合伙企業(yè)”退伙，同時(shí)退出“持股人大會(huì)”。

　第 九 章 違約責(zé)任 第二十五條 “持股人大會(huì)”成員違反本《議事規(guī)則》的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，出現(xiàn)不可抗力除外。

　第 十 章 其他事項(xiàng) 第二十六條 經(jīng)“持股人大會(huì)”同意，可以修改或者補(bǔ)充本《議事規(guī)則》。補(bǔ)充文件作為本《議事規(guī)則》的附件，為本《議事規(guī)則》不可分割的組成部分。

　第二十七條 本《議事規(guī)則》“持股人大會(huì)”成員各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份(如需要)，“管理委員會(huì)”留存一份，“普通合伙人”留存一份。

　第二十八條 本《議事規(guī)則》未盡事宜，由“持股人大會(huì)”協(xié)商解決，并按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　第 十一 章 生效 第二十九條 本協(xié)議簽訂地為 xx 市，自“持股人大會(huì)”首批持股人簽字后生效。全體持股人簽名:

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