2月26日，新華社發(fā)文《中國(guó)資本市場(chǎng)的“BATJ夢(mèng)”該圓了》指出，優(yōu)秀的企業(yè)遠(yuǎn)走海外，成為A股市場(chǎng)的一個(gè)“痛”。從2000年新浪在美國(guó)納斯達(dá)克上市，到2014年9月阿里巴巴在紐約證券交易所上市……十多年間，以百度、阿里巴巴、騰訊、京東為代表的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)相繼在美國(guó)或香港上市，演繹著“國(guó)內(nèi)賺錢、境外分紅”的模式。它們背靠中國(guó)市場(chǎng)，利潤(rùn)、增長(zhǎng)主要來(lái)自中國(guó)，但國(guó)人卻很少能享受到它們的增長(zhǎng)紅利。
　　2月28日，有消息稱，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部對(duì)相關(guān)券商做出指導(dǎo)，生物科技、云計(jì)算、人工智能、高端制造四個(gè)行業(yè)的“獨(dú)角獸”企業(yè)中符合相關(guān)規(guī)定者可實(shí)行即報(bào)即審，不用排隊(duì)，“兩三個(gè)月就能審?fù)辍薄?br>　　同日，360公司正式完成回歸A股，周鴻祎敲響了國(guó)內(nèi)上市交易的鐘聲。
　　一時(shí)間，獨(dú)角獸企業(yè)回歸A股受到熱議。

表態(tài)

　　兩會(huì)期間，有關(guān)境外上市的獨(dú)角獸企業(yè)回歸A股的聲音此起彼伏。
　　3月6日，證監(jiān)會(huì)副主席姜洋在經(jīng)濟(jì)界別小組討論發(fā)言會(huì)上提到下一步證監(jiān)會(huì)的工作重點(diǎn)，其中第一點(diǎn)就是以服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略和現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系為導(dǎo)向，深化改革上市發(fā)行制度，深化主板和創(chuàng)業(yè)板改革，加大對(duì)“四新”企業(yè)的支持力度。
　　隨著證監(jiān)會(huì)按照黨的十九大精神，支持“新經(jīng)濟(jì)”發(fā)展，監(jiān)管層力圖推進(jìn)IPO改革，留住BATJ等境外上市企業(yè)的態(tài)度已經(jīng)十分明確，相關(guān)企業(yè)也就回歸A股的問(wèn)題相繼表態(tài)。
　　李彥宏表示，一直希望百度能夠整體在國(guó)內(nèi)上市，因?yàn)橹饕挠脩艉褪袌?chǎng)都是在中國(guó)，如果主要股東也在中國(guó)就是最理想的情況�！爱�(dāng)年之所以去美國(guó)上市，是因?yàn)檎卟辉试S，百度的VIE結(jié)構(gòu)從中國(guó)的法律來(lái)看是一個(gè)外資公司。這一問(wèn)題目前仍然存在著政策的障礙，任何時(shí)候政策允許百度回來(lái)，我們肯定是希望能夠盡早回到國(guó)內(nèi)股市。”
　　網(wǎng)易在美國(guó)納斯達(dá)克上市已經(jīng)18年，丁磊表示，當(dāng)然會(huì)考慮�！皩�(duì)一個(gè)在準(zhǔn)備的市場(chǎng)，是隨時(shí)可以上市的�！�
　　王小川在回答“搜狗會(huì)不會(huì)考慮回歸A股”的提問(wèn)時(shí)表示，畢竟公司是服務(wù)中國(guó)網(wǎng)民的，現(xiàn)在政策也比較支持，公司有在考慮這個(gè)事情。“搜狗看好這個(gè)事情，也有意愿回歸A股，會(huì)跟著政策走�！�
　　劉強(qiáng)東回應(yīng)：“這個(gè)事情非常簡(jiǎn)單，只要制度允許，我們非常愿意回來(lái)A股。現(xiàn)在主要是上市規(guī)則的問(wèn)題，不是我們的問(wèn)題�！�
　　姚勁波表示，正在與券商、交易所接觸，希望58同城成為第一批從美股回到A股的公司。
　　攜程投資部人士也回應(yīng)稱，“我們很高興能夠成為首批被提及的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。中國(guó)是世界上增速最快的在線旅行市場(chǎng)之一，也是攜程的主要客源地。作為中國(guó)領(lǐng)先的在線旅行企業(yè)，攜程在中國(guó)擁有龐大的用戶群。攜程希望更多用戶能在中國(guó)資本市場(chǎng)上更便捷地分享攜程快速發(fā)展的收益。我們對(duì)此非常期待�！�
　　比起上述在美上市的公司，騰訊在香港上市，又在滬港通標(biāo)的里，其本身已經(jīng)很容易在香港和內(nèi)地市場(chǎng)融資。兩會(huì)期間，馬化騰并未就回歸表態(tài)，3月21日在業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表明態(tài)度：“CDR備受互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)關(guān)注，待條件成熟，騰訊會(huì)納入考慮。”

如何回A？

　　中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)選擇境外上市出于現(xiàn)實(shí)的考量，一方面是因?yàn)樵贏股IPO時(shí)間周期長(zhǎng)，對(duì)企業(yè)的規(guī)模、連續(xù)盈利的要求較高，很多互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)前期規(guī)模有限，盈利較少甚至還在虧損；另一方面是企業(yè)的投資人多具有外資背景，而為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對(duì)特定行業(yè)的外資限制，能夠最大程度地融資，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)多采用VIE模式，不能在A股上市。
　　在境外上市的中概股企業(yè)若要回歸A股主要有兩種途徑，一種是私有化退市，回歸國(guó)內(nèi)再行IPO或者借殼重組上市；另一種是通過(guò)發(fā)行CDR。
　　中概股公司此前多采用前一種方式回歸A股，360即是如此，在美國(guó)私有化退市，回歸國(guó)內(nèi)借殼江南嘉捷重組上市，此前還有分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)，近日藥明康德IPO回歸A股，但這種方式須拆除VIE架構(gòu)。VIE（Variable Interest Entities）即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制，其本質(zhì)是境外上市主體（一般為開(kāi)曼群島、維爾京群島等離岸中心注冊(cè)的殼公司）在中國(guó)境內(nèi)的全資子公司通過(guò)一系列的協(xié)議安排，設(shè)定與中國(guó)境內(nèi)持牌實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間的控制與被控制關(guān)系。拆除VIE涉及到跨境資本流動(dòng)、回購(gòu)?fù)顿Y者股份、補(bǔ)交稅金等諸多問(wèn)題，難度大、耗時(shí)久、成本高。此外，科技型企業(yè)為保證創(chuàng)始人和管理層對(duì)公司的控制權(quán)采用同股不同權(quán)的方式，百度、阿里巴巴、京東等在美上市的企業(yè)均為同股不同權(quán)，與國(guó)內(nèi)A股上市同股同權(quán)的要求不符。而發(fā)行CDR可以避免這些問(wèn)題。
　　證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民接受媒體采訪時(shí)明確表示，對(duì)于海外新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸A股，CDR的方式更合適，這也是國(guó)際慣例，可以避免一些法律原則上的不適用。
　　CDR全稱Chinese Depository Receipt，即中國(guó)存托憑證，是指在境外上市公司將部分已經(jīng)發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國(guó)境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股上市、以人民幣交易結(jié)算、供境內(nèi)投資者買賣的投資憑證。發(fā)行CDR，投資者買賣的對(duì)象不是股票本身，而是這種憑證。
　　存托憑證（DR）可以算是一種主流上市方式，美國(guó)有相關(guān)證券法律規(guī)定，在美國(guó)上市的企業(yè)注冊(cè)地必須在美國(guó)，注冊(cè)地不在美國(guó)的企業(yè)，只能采取存托憑證的方式進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。因此，百度、京東、阿里巴巴等眾多中概股公司是以發(fā)行ADR的方式在美股上市。中國(guó)若采取CDR的方式，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸A股不需要拆除VIE結(jié)構(gòu)，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低，上市周期大幅縮短。
　　證監(jiān)會(huì)引導(dǎo)新經(jīng)濟(jì)獨(dú)角獸企業(yè)回歸A股，對(duì)新經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)出前所未有的歡迎和擁抱姿態(tài)，表明監(jiān)管層優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的態(tài)度。獨(dú)角獸公司回歸中國(guó)A股將推動(dòng)優(yōu)化上市公司，尤其是科技服務(wù)板塊的整體質(zhì)量，同時(shí)也有助于更好地形成價(jià)值投資理念，吸引更多重視企業(yè)基本面的價(jià)值投資人投資A股市場(chǎng)。兩地上市的獨(dú)角獸公司可將兩地市場(chǎng)相連接，有利于推進(jìn)A股的國(guó)際化、市場(chǎng)化。
　　但不可忽視的是，境外上市的獨(dú)角獸企業(yè)普遍規(guī)模已經(jīng)較大，尤其是像BATJ這些可以稱得上超級(jí)獨(dú)角獸的企業(yè)規(guī)模更甚，回歸A股短期會(huì)對(duì)市場(chǎng)帶來(lái)一定抽血作用。并且還將面臨CDR的發(fā)行定價(jià)、上市之后的同股不同價(jià)、企業(yè)監(jiān)管以及法律法規(guī)等問(wèn)題，都有待解決。
　　深交所研究所經(jīng)理陳娟表示，從證監(jiān)會(huì)高層在公開(kāi)場(chǎng)合的表態(tài)來(lái)看，CDR是新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸A股相對(duì)現(xiàn)實(shí)的一種選擇。對(duì)于CDR，交易所已經(jīng)研究了很長(zhǎng)時(shí)間，做產(chǎn)品規(guī)則和制度上的準(zhǔn)備，只是一直沒(méi)有拋出來(lái)，今年條件比較成熟，預(yù)備盡快推出。
　　據(jù)財(cái)新報(bào)道，CDR的法律、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、信息披露等相關(guān)問(wèn)題其實(shí)早已研究過(guò)，CDR方案本身已有一定基礎(chǔ)。目前CDR的細(xì)則制定已經(jīng)接近成熟，有望一兩個(gè)月內(nèi)出臺(tái)。監(jiān)管部門現(xiàn)階段正在研究CDR的實(shí)施細(xì)則；CDR落地后，將繼續(xù)深化發(fā)行上市制度改革。而關(guān)于CDR的首批名單，目前比較確定的是阿里巴巴和京東，最快將在6月成行。

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