中圖分類(lèi)號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)：A 文章編號(hào)：1674-1145（2017）02-000-01
　　摘 要 在企業(yè)并購(gòu)中，需要關(guān)注被收購(gòu)公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。本文就企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一些探討。
　　關(guān)鍵詞 杜蕾斯 美贊臣 風(fēng)險(xiǎn)分析
　　2017年2月10日，美贊臣與杜蕾斯母公司、英國(guó)消費(fèi)巨頭利潔時(shí)集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，利潔時(shí)將以總價(jià)約179億美元，每股90美元的價(jià)格收購(gòu)美贊臣。雙方將強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，攜手共創(chuàng)世界領(lǐng)先的消費(fèi)者保健公司。此類(lèi)并購(gòu)事件頻頻發(fā)生杜蕾斯和美贊臣雙方都有巨大收益，但同時(shí)也存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。
　　一、公司的資產(chǎn)、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
　　一般，并購(gòu)企業(yè)的決策依據(jù)主要來(lái)源于被并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，但如果過(guò)分依賴(lài)報(bào)表的帳面信息，對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量、資產(chǎn)的真實(shí)性、資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
　　此外，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于負(fù)債有現(xiàn)有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，如果忽視這些問(wèn)題，會(huì)給企業(yè)造成較大的負(fù)擔(dān)，因此，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)必須認(rèn)真對(duì)待。
　　第一，在全部資產(chǎn)中，重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等，需要確認(rèn)非貨幣資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬，明確流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例、貨幣出資占所有出資的比例，區(qū)分有擔(dān)保的資產(chǎn)和無(wú)擔(dān)保的資產(chǎn)。需要清楚被并購(gòu)企業(yè)的短期償債能力、長(zhǎng)期償債能力，區(qū)分企業(yè)的可抵消債務(wù)和不可抵消債務(wù)。
　　資產(chǎn)的優(yōu)良有否直接決定了并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際收益，而負(fù)債的結(jié)構(gòu)則直接決定了并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際負(fù)擔(dān)，尤其是償債風(fēng)險(xiǎn)。
　　第二，需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，掌握各股東所持股權(quán)的比例，了解控制權(quán)的歸屬及是否存在優(yōu)先股等方面的情況，并弄清是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其相互關(guān)系。
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定了并購(gòu)企業(yè)對(duì)企業(yè)的并購(gòu)成本及控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系也會(huì)影響日后并購(gòu)公司對(duì)于被并購(gòu)企業(yè)的控制成本與控制難度。
　　二、公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)
　　利潔時(shí)集團(tuán)誕生于1823年，總部位于英國(guó)，是生產(chǎn)健康、衛(wèi)生和家居護(hù)理快速消費(fèi)品的國(guó)際巨頭。其目前的總市值為560億美元， 在中國(guó)市場(chǎng)上主要品牌包括：衛(wèi)生護(hù)理品牌滴露、薇婷、亮碟；家居護(hù)理品牌安悅嘉、巧手、漬無(wú)蹤；健康護(hù)理品牌杜蕾斯、爽健、秘誘。
　　雖然利潔時(shí)早在1995年就進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，但卻一直陷于本土化的困境，在多年的發(fā)展下，其在中國(guó)較為知名的品牌只有杜蕾斯、巧手、滴露幾個(gè)品牌。利潔時(shí)在進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)這二十多年來(lái)，除了安全套業(yè)務(wù)外，其他則常年虧損。2016年上半年，其凈利潤(rùn)5.28億英鎊，同比下降26%。美贊臣在中國(guó)市場(chǎng)一度是嬰幼兒奶粉的領(lǐng)跑者，但在2016年被惠氏、達(dá)能反超，位居第三。美贊臣2016年?duì)I收為37.43億美元，同比下降8.07%。凈利潤(rùn)5.45億美元，同比下降16.62%。2015年，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)的降幅為7.67%、9.21%。二者沒(méi)有相同的產(chǎn)品，但在健康產(chǎn)業(yè)和嬰童產(chǎn)業(yè)都有所涉及，因此業(yè)界大多對(duì)此事件評(píng)論“并購(gòu)跨度太大”。
　　企業(yè)通常采取的戰(zhàn)略方式按表現(xiàn)形式可以分為拓展型、穩(wěn)健型、收縮型三種形態(tài)。采用積極進(jìn)攻態(tài)度的戰(zhàn)略形態(tài)即拓展型戰(zhàn)略，包括：市場(chǎng)滲透戰(zhàn)略、多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，這里利潔時(shí)集團(tuán)采取的就是拓展型戰(zhàn)略中的多元化戰(zhàn)略。
　　多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是指一個(gè)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)兩個(gè)或兩個(gè)以上行業(yè)的拓展戰(zhàn)略，又可稱(chēng)“多行業(yè)經(jīng)營(yíng)”，主要包括三種形式：同心多元化、水平多元化、集團(tuán)多元化。同心多元化是利用原有技術(shù)、特長(zhǎng)、經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展新產(chǎn)品，增加產(chǎn)品的種類(lèi)，從同一圓心向外擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍。這一戰(zhàn)略的采用可以共用企業(yè)的核心技術(shù)，減少企業(yè)的研發(fā)成本，拓展新的產(chǎn)品及利潤(rùn)空間，容易形成品牌優(yōu)勢(shì)和忠誠(chéng)客戶(hù)，是相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較小的并購(gòu)模式。水平多元化是技術(shù)上沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，但存在較強(qiáng)的市場(chǎng)關(guān)聯(lián)性，可以利用原來(lái)的分銷(xiāo)渠道銷(xiāo)售新產(chǎn)品。這一戰(zhàn)略的采用雖然需要額外的技術(shù)研發(fā)投入，但可以公用營(yíng)銷(xiāo)渠道，也可以降低企業(yè)的總成本，同時(shí)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，獲取新的利潤(rùn)空間。集團(tuán)多元化即通過(guò)兼并、收購(gòu)其他行業(yè)的業(yè)務(wù)，或者在其他行業(yè)投資，把業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展到其他行業(yè)中去，新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)與企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)毫無(wú)關(guān)系。這一戰(zhàn)略的采用固然可以帶來(lái)新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和新的利潤(rùn)空間，但也會(huì)使企業(yè)遭遇多個(gè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)和風(fēng)險(xiǎn)，需要企業(yè)具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。
　　利潔時(shí)集團(tuán)與美贊臣沒(méi)有產(chǎn)品上的重合，沒(méi)有技術(shù)領(lǐng)域的相同性和相似性，更多的合作空間在于營(yíng)銷(xiāo)渠道上的共用。事實(shí)上，利潔時(shí)深諳中國(guó)線(xiàn)上銷(xiāo)售之道，尤其是線(xiàn)上交易非常有優(yōu)勢(shì)，其在中國(guó)市場(chǎng)有超過(guò)30%的產(chǎn)品在線(xiàn)上完成交易。而在2015年全渠道嬰兒奶粉中，電商渠道占比為30.1%，比2014年增長(zhǎng)5.9%；母嬰渠道占比48.1%，增長(zhǎng)6.1%；而商超渠道占比為21.8%，大幅下降11.2%；在嬰兒奶粉的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)中，商超渠道在大幅萎縮。美贊臣要想改變自己在市場(chǎng)上的被動(dòng)局面，首先需要考慮的就是線(xiàn)上銷(xiāo)售渠道的建立和推廣，利潔時(shí)的電商渠道可以有效解決這一問(wèn)題。因此，此次并購(gòu)恰好可以可以實(shí)現(xiàn)各自所需，可是至于是否能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏(yíng)，我們拭目以待。

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