"郎咸平"事件，我認為很重要，只是我八月份剛回國，還沒有安頓下來，上網(wǎng)也不方便，很多信息掌握的不很全面。但我認為這件事情非常重要，正在做更系統(tǒng)的研究，今天我就自己目前掌握的信息發(fā)表一點不成熟的看法。我這次點評主要分四個方面。

　　第一個方面是關(guān)于"郎顧之爭"（郎咸平與顧雛軍）的話題。香港中文大學的郎咸平教授在上海發(fā)表了有關(guān)格林科爾公司在國退民進中狂歡盛宴的論文和演說，引發(fā)了"郎顧之爭"，顧雛軍先生在香港起訴郎咸平先生。我認為顧先生似乎更應(yīng)該去起訴《財經(jīng)》雜志。從2001年開始，《財經(jīng)》雜志就收錄了三篇非常詳盡的報導(dǎo)，來揭露格林科爾的問題，我仔細閱讀以后發(fā)現(xiàn)，《財經(jīng)》雜志在很多細節(jié)方面比朗先生的文章提供了更詳細的揭露，朗先生是從會計圖表方面做了一些理論的分析。所以我們把朗先生的文章與《財經(jīng)》雜志的報導(dǎo)聯(lián)系起來看，思路才能更加連貫。這三篇報導(dǎo)已收入《黑幕與陷阱》一書。這本書由《財經(jīng)》雜志編輯，著名經(jīng)濟學家吳敬璉先生作序。我給大家念一段書中的話，"從2001年上旬開始，以《財經(jīng)》為首的國內(nèi)媒體同時對格林科爾的商業(yè)模式，它的主要產(chǎn)品作用、功效，及創(chuàng)始人顧雛軍的歷史產(chǎn)生質(zhì)疑，引發(fā)了媒體及社會各界對這家企業(yè)的關(guān)注，疑問不斷加大。格林科爾的股價，半月內(nèi)暴跌50％，從3.3元跌到2元一下。"

　　這僅僅是故事的開端。我簡單的概括一下: 格林科爾科技控股有限公司是一家在香港上市的公司，主要向它提供制冷劑的是天津格林科爾公司，這家公司是顧雛軍私人所有的全資子公司。2001年底，格林科爾科技控股有限公司（香港上市公司）向天津格林科爾公司預(yù)付2.3億元購買制冷劑，2002年4月，顧收購的廣東順德科隆公司宣布向香港格林科爾購買價值2700萬元的格林科爾制冷劑，6月，科隆公司新任管理層到位后，又準備繼續(xù)向格林科爾購買價值為3億元的制冷劑。通過這條買進賣出的交易鏈，人們可以清楚的看到，科隆公司的資金流入香港格林科爾(該上市公司本身是銷售公司)，而香港格林科爾的資金又流入了天津格林科爾顧雛軍私人所有的全資子公司。這個過程很清楚，是一個相當?shù)湫偷年P(guān)聯(lián)交易，所以我說顧先生如認為郎咸平的分析有誤，他應(yīng)該先起訴更早就報導(dǎo)該消息的《財經(jīng)》雜志。什么是關(guān)聯(lián)交易?關(guān)聯(lián)交易實際上就好比我桌上這個杯子，它本身正常市場價值10塊，但如果幾個公司是有關(guān)聯(lián)的，往往是母公司與子公司的關(guān)系，母公司用1萬元來購買這個杯子，即形成了關(guān)聯(lián)交易,實際上是向母公司進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,是對子公司小股民的剝奪。這是各國證券法都嚴格禁止的行為�！敦斀�(jīng)》雜志詳細報導(dǎo)了香港格林科爾公司與天津格林科爾公司及科隆公司三者之間的關(guān)聯(lián)交易，很嚴肅的質(zhì)疑了顧雛軍先生。記者很想去采訪天津格林科爾公司，因為它以2.3億元賣其制冷劑給香港上市公司，但其實際產(chǎn)量根據(jù)天津市工商局的檢查只有50萬噸的年產(chǎn)量，根本就沒有那么大的生產(chǎn)能力，而且記者去的時候保安阻攔，記者是根本不能進到廠房里的。而記者經(jīng)過一天的觀察發(fā)現(xiàn)，工廠僅有上百人在上班，并了解到這里的人員變動很大，基本上是幾個月就換一批人。也就是說，支持香港上市公司的天津格林科爾公司實際上是一個如此小規(guī)模的公司.記者驚異地指出: 格林科爾香港上市公司公布的年報,竟說它營業(yè)收入三年中增加了3300倍.它自己說是一個世界知名的制冷劑生產(chǎn)企業(yè)，其94％的產(chǎn)品銷往歐洲和加拿大等地。但真出口就要有出口退稅，《財經(jīng)》的記者去海關(guān)查了出口退稅單，海關(guān)人員回憶，2000年一季度只有5萬多元.有人曾來咨詢格林科爾公司的情況，海關(guān)于是咨詢格林科爾有沒有必要再辦理出口退稅，企業(yè)答復(fù)是自己規(guī)模小，沒有必要辦理,只有5萬多元這一筆。

　　記者的判斷,顧先生如認為是不可信的,可以去起訴《財經(jīng)》雜志，使我們大家搞清楚這件事情。所以我點評的"郎顧之爭",實際上就一句話, 就是郎咸平先生并不是主要針對顧雛軍，而是列舉的一個例子，來探討一個相當普遍的問題，就是國有資產(chǎn)大量流失的問題。

　　這樣就引出了我的第二個方面的點評，就是對所謂的"郎周之爭"。當郎先生挑戰(zhàn)格林科爾以后，國內(nèi)經(jīng)濟學家有一段時間比較沉默，然后張維迎有一個回應(yīng)，比較簡短，說是要善待企業(yè)家。系統(tǒng)的回應(yīng)是北京大學的周其仁教授作出的。我覺得比更"郎顧之爭"更重要，更有一般意義的是"郎周之爭"。周其仁最基本的理論觀點是企業(yè)的交易各方是一個自由契約的交易方式，局外人沒有發(fā)言權(quán)，企業(yè)本身是自由契約的集合。我覺得這是周對郎批評的主要依據(jù)，當然他還是了其他許多方面，比如郎咸平是從臺灣來的，沒有經(jīng)過我們中國以前許多的體制，所以就沒有發(fā)言權(quán)。這種批評大家是不會認真對待的，因為這顯然是不能成立的，我看到網(wǎng)上左大培先生的回應(yīng)，他說如果公共汽車上有一個人看到小偷在偷別人的錢包，他能不能說？顯然是有權(quán)利說的。但周其仁教授的理論觀點值得認真討論. 他認為,企業(yè)的本質(zhì)是交易的集合，包括勞動者和經(jīng)理，經(jīng)理和股東，交易是自愿的自由契約，自由契約只有當事人知道合理不合理，別人永遠不清楚。我念一段周先生的原話: "海爾集團是產(chǎn)權(quán)不容界定到個人的傳統(tǒng)大集體，海爾持股會是改革中形成的個人產(chǎn)權(quán)清楚的新組織。究竟哪些權(quán)利、以什么形式、多大數(shù)目、經(jīng)由什么程序完成轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該也只能由當事的相關(guān)各方在法律法規(guī)的框架內(nèi)解決。海爾資產(chǎn)形成的時候，并沒有得到過郎咸平的指導(dǎo)；
現(xiàn)在要界定海爾的財產(chǎn)關(guān)系，為什么非要你來攪和不可？青島市大集體利益如果受到損害，當事人也會失語嗎？海爾職工利益受到改制侵犯，他們真的沒有行為能力嗎？還有青島市人民ZF和各界人士，靠得近、看得清，為什么非要一個連一次實地調(diào)查都沒有做過的不相干人士包打天下？" 很清楚, 周教授把現(xiàn)在很流行的西方產(chǎn)權(quán)和制度經(jīng)濟學拿來運用，認為交易如果有一方不滿意就不會成交,因此局外人沒有發(fā)言權(quán).我覺得這個觀點在國內(nèi)非常流行，而且挺深入經(jīng)濟學界的人心的。有一個例子是中國社會科學院的研究員劉小玄女士，她作民營企業(yè)的案例研究給我很多啟發(fā)，但是她質(zhì)疑郎咸平的文章誤導(dǎo)國有企業(yè)改革，說當事人的自由契約關(guān)系局外人不應(yīng)該評論，評論也沒有道理，你說價格不合理，你怎么知道是低價？當事人也沒覺得是低價啊。

　　因此,我們必須在理論上回應(yīng)周其仁和劉小玄.自由交易能成立的條件是交易的主體雙方是相對平等的，如果沒有一個相對平等的地位，或者信息嚴重的不對稱，則自由契約是無效的，西方的法律也是這樣認為的. 周其仁的理論把西方的契約交易簡單化了，實際上美國的經(jīng)濟制度也在規(guī)定了自由契約權(quán)利的同時規(guī)定，必須保證交易雙方的相對平等，如果不平等，必須通過ZF或者法律的手段來使雙方的交易手段重新變得平等。這就是為什么會出現(xiàn)反壟斷法，美國企業(yè)的合并按照自由契約來講都是自愿的，可是為什么會出現(xiàn)反壟斷法呢？微軟為什么會不斷受到反壟斷法的制裁呢？雖然交易是自愿的，但是如果認為它的交易量太大，影響到了其他企業(yè)的競爭，造成市場主體的不平等,就要通過反壟斷法來制約，重新導(dǎo)致交易雙方的相對平等。

　　從理論上來講，我認為對周其仁的回應(yīng)的關(guān)鍵,在于認清自由契約必須是在相對平等的主體間才能有效，前幾年張維迎、周其仁等大量介紹西方的產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟理論、制度經(jīng)濟學、交易成本等等，這些學說影響非常大。但是最近幾年來,西方企業(yè)理論的最新的進展實際上強調(diào)企業(yè)不僅僅是自由交易的組合，而且是一個權(quán)力關(guān)系的集合。我可以舉一個例子來說明這一點，周其仁的文章嘲笑郎咸平,說郎的文章里經(jīng)常使用"剝削"這個詞，而"剝削"這個詞在他看來是很可笑的，現(xiàn)在居然還有人使用"剝削"。經(jīng)濟學家在自由交易契約里怎么會認為有剝削呢？我再念一段周其仁的原話: "幾年前，我當面聽他(指郎)講亞洲和香港資本市場上大股東如何剝削小股東的故事。早知道有西方財務(wù)專家搞這個話題，但聽下來還是不免心里生疑：要是只有"剝削"沒有好處，小股東們?yōu)槭裁床慌軅�精光？"但是郎先生的文章里確實常出現(xiàn)剝削一詞，比如他編的教材，叫《*縱--機構(gòu)投資人與大股東*縱策略案例》，我向你們大家推薦這本書，我覺得很重要，它搜集了西方國家、香港和中國大陸的*縱案例，主要是關(guān)于大股東如何剝削小股東.實際上大家在西方主流的金融學,法學和經(jīng)濟學雜志上查一下檢索，就會發(fā)現(xiàn)大量的文章是研究剝奪、*縱、淘空、剝削等等。

　　剛才所講的財經(jīng)雜志的報導(dǎo)，顧雛軍把香港上市公司的資金拿來高價購買天津公司產(chǎn)品的行為，就是利潤轉(zhuǎn)移，就是對香港上市公司小股東的剝奪和剝削，這是西方主流經(jīng)濟學里所廣泛使用的一個詞，實際上很普遍，沒有什么特殊之處，而國內(nèi)許多經(jīng)濟學家故弄玄虛，用很驚訝的口吻來說這個事情，我不得不澄清一下。我在《讀書》雜志上有一篇文章，介紹俄羅斯私有化研究的進展情況，當時我介紹加州伯克林大學的喬治·阿克洛夫(George Akerlof)和羅墨(Paul Romer)1993年所提出的所有者掠奪的一般模型。阿克洛夫和羅墨是兩位世界一流經(jīng)濟學家，前者與斯蒂格利茲(Joseph Stiglitz)并稱"不完全信息經(jīng)濟學之父"并同獲諾貝爾獎，后者是內(nèi)生增長理論的創(chuàng)使人。他們的關(guān)于所有者掠奪的一般模型是針對美國1980年代末的"儲蓄與貸款協(xié)會"(一種以經(jīng)營房地產(chǎn)為主的銀行)破產(chǎn)而提出的。在他們的論文"掠奪：為獲利而破產(chǎn)的經(jīng)濟地下世界"發(fā)表前，經(jīng)濟學家們一般用ZF提供存款保險導(dǎo)致銀行投資不謹慎來解釋"儲蓄與貸款協(xié)會"的破產(chǎn)危機。但是，在阿克洛夫和羅墨看來，不謹慎(即投資于風險過大的項目)并非破產(chǎn)主因，因為許多投資是在明知項目不可行的情況下作出的。真正的原因是所有者通過破產(chǎn)而掠奪本企業(yè)資產(chǎn)。他們認為，資深調(diào)查記者所寫的"盜竊通行證"和"空前的銀行搶劫"比許多經(jīng)濟學家想當然的"不謹慎投資"解釋更接近現(xiàn)實。那么，所有者如何掠奪本企業(yè)資產(chǎn)呢？阿克洛夫和羅墨提醒我們回到企業(yè)資產(chǎn)的會計恒等式：

　　資產(chǎn)=所有者權(quán)益+負債=凈資產(chǎn)+負債

　　據(jù)此，阿克洛夫和羅墨建立了所有者掠奪本企業(yè)資產(chǎn)的一般模型。其要義是，只要所有者(包括個人和母公司)只負"有限責任"(這是現(xiàn)代企業(yè)制度的常態(tài))，并且投資要經(jīng)過若干個會計期才能完成，所有者就可以人為膨脹前期會計凈資產(chǎn)值，從而增加所有者權(quán)益分紅，盡管后期會計將會顯示整個企業(yè)的虧損。這就是阿克洛夫和羅墨所謂"為獲利而破產(chǎn)"。

　　受阿克洛夫和羅墨的所有者掠奪的一般模型的影響,兩位的曾任俄國私有化法律顧問的美國法學家指出了俄國私有化的27種形式。他們是斯坦福法學院的布萊克(Bernard Black)教授和哈佛法學院的克拉克曼(Reinier Kraakman)教授。在"俄國私有化與公司治理：錯在何處？"一文中，他們認為，私有化以后的企業(yè)的新所有者(有控制權(quán)的股東)面臨一個選擇：是創(chuàng)造企業(yè)價值還是掠奪( build value or loot)? 如果新所有者選擇改善生產(chǎn)，他在新增企業(yè)價值中可以得到與他的股份相應(yīng)的份額。但是，這個份額可能小于他選擇掠奪的所得。在此，"掠奪"是指有控制權(quán)的股東盜竊企業(yè)的"自由現(xiàn)金流"(free cash flow),把原本應(yīng)歸企業(yè)其他利益相關(guān)者的資金(如工資，少數(shù)股東的分紅，應(yīng)償債務(wù)和稅收)據(jù)為己有。布萊克和克拉克曼以大量材料證明，在未來高度不確定的宏觀經(jīng)濟背景下，以掠奪起家的新所有者將繼續(xù)盜竊自己控制的企業(yè)，而不是改善發(fā)展生產(chǎn)。

　　本企業(yè)的資產(chǎn)他們還能掠奪，怎么會進行呢？一個很典型的例子就是俄羅斯的金融大亨托塔寧，他控制的銀行以15％的利率從國際經(jīng)融市場上貸進美元，由于俄羅斯進行"休克療法"，國內(nèi)利率非常高，在一段時間內(nèi)大約有50％，托塔寧很輕易的把從國際市場上以15％貸來的資金，以30％－35％的利率給俄羅斯企業(yè)貸款，他明明知道許多項目是不可行的，或者一旦盧布貶值，許多企業(yè)根本不能償還貸款，但他還要做，因為這樣一來，托塔寧膨脹了前期會計凈資產(chǎn)，從而增加了所有者的分紅。事實上，當1998年盧布貶值了34%以后，銀行下轄的企業(yè)紛紛破產(chǎn)，但是托塔寧和其他股東已經(jīng)在前一個會計期里賺夠了，這就是一個最簡單的例子，來說明所有者掠奪本企業(yè)的資產(chǎn)。

　　近年來西方經(jīng)濟學所研究的范圍已經(jīng)遠遠超過了傳統(tǒng)制度經(jīng)濟學和產(chǎn)權(quán)理論的局限,強調(diào)企業(yè)是一種權(quán)力關(guān)系的組合，而不僅僅是契約的組合. 最近,錢穎一教授主編了《比較譯叢》在中信出版社出版,(點擊此處閱讀下一頁)

　　其中有一本芝加哥大學兩位金融學教授的書叫《從資本家手中拯救資本主義主義》,作者就是從權(quán)力關(guān)系研究現(xiàn)代企業(yè)制度的代表,作者之一剛剛?cè)螄H貨幣基金組織首席經(jīng)濟學家. 權(quán)力關(guān)系的一個很重要的例子就是"金字塔控股結(jié)構(gòu)"，這恰恰是郎咸平先生在西方的一個主要理論研究領(lǐng)域---世界各國經(jīng)濟中控股結(jié)構(gòu)的比較。我向大家推薦一本書，是郎咸平教授有關(guān)公司治理的論文集，在國際上著名的經(jīng)濟學雜志《政治經(jīng)濟學》, 《金融經(jīng)濟學》等發(fā)表，現(xiàn)在中文版已經(jīng)由社會科學文獻出版社出版了,書名叫《公司治理》。郎咸平教授在《金融經(jīng)濟學》發(fā)表的論文的引用錄全世界第一.這些文章比他的一些講話更系統(tǒng)的反映了他的觀點，他主要的研究之一就是關(guān)于"金字塔控股結(jié)構(gòu)"所造成的大股東對廣大中小股東的剝奪.我剛才講的"格林科爾"的例子和國內(nèi)廣為人知的德隆破產(chǎn)的例子(根據(jù)他的分析幾年前就做出了這個預(yù)測)，表明"金字塔持股結(jié)構(gòu)"是現(xiàn)在在中國正在發(fā)生的剝奪普通股民資產(chǎn)的很重要的實例。郎咸平先生在《格林科爾的狂歡盛宴》這篇文章里面列舉了7種瓜分的方法，我前面介紹俄羅斯的私有化中，有27種瓜分的辦法。其中最重要的一種，正好和郎咸平不謀而合的就是"金字塔控股結(jié)構(gòu)"。俄羅斯的情況是：別列佐夫斯基1997年控制了石油控股公司西伯利亞石油公司，該公司又利用在其子公司占61％的股份，在別列佐夫斯基接管之前，子公司1996年盈利是6億美元，但他接管以后的1997年盈利居然是零。為什么呢？因為別列佐夫斯基不顧其他小股東和職工的反對，將子公司的盈利全部轉(zhuǎn)移到西伯利亞石油公司，別列佐夫斯基的做法在俄羅斯石油大亨中具有普遍性。例如曾任俄羅斯第一副總理的首富托塔寧，也是通過另一家石油控股公司來掠奪從事生產(chǎn)型子公司的資產(chǎn)，掠奪完后，托塔寧不惜將子公司破產(chǎn)。這和格林科爾香港上市公司利用遠遠高于市場價格的資金，購買在天津完全不成規(guī)模的產(chǎn)品是完全一樣的邏輯。

　　郎咸平教授用下圖說明"金字塔控股結(jié)構(gòu)"的運作:

　　控制性家族

　　51% 公司A

　　51% 公司 B

　　51% 公司 C

　　51% 公司 D

　　這個家族控制了公司D的51%的股權(quán),但是它的對D的實質(zhì)所有權(quán)只是7%(= 51%*51%*51%*51%). 郎咸平教授總結(jié)道:＂家族可以將公司D的資產(chǎn)以低于正價出售給控制性家族，或向控制性家族購入高于正價的資產(chǎn)．這類交易有利于家族，因為他們對底層公司擁有權(quán)低（７％），但控制權(quán)高．以下是一個例子：控制性家族向Ｄ公司購入了一批低于正價１００元的資產(chǎn)，家族通過公司Ｄ的虧損是7.6元（１００＊7.6%）,但是利潤確是１００元，由此可見，這項交易的凈利潤是92.4元，也就是剝削少數(shù)股東的利益．＂

　　如果我們仔細的來思考"金字塔控股結(jié)構(gòu)"，母公司與子公司的關(guān)系，實際上還有一個含義很深的問題，我們前些年非常流行的一種觀點認為，中國國有企業(yè)必然是軟預(yù)算約束，而西方企業(yè)是硬預(yù)算約束。不僅公司本身是有限責任，而且母公司與子公司之間也是有限責任，這就產(chǎn)成了可以利用金字塔控股結(jié)構(gòu)來掠奪子公司。而子公司破產(chǎn)以后，母公司并不需要負責，母公司負擔的是有限責任，那么實際上的軟約束在西方企業(yè)是大量存在的。這就是一個很大的理論問題，我現(xiàn)在沒有時間來探討。我1999年出版的《看不見的手的范式的悖論》集中討論了西方的這種軟預(yù)算約束，可以對我們中國企業(yè)改革提供一些思路，對西方經(jīng)濟有一個全面地了解，而不要簡單的認為他們就是硬預(yù)算約束，來構(gòu)成我們的改革方向。我們應(yīng)該注意的一個悖論現(xiàn)象就是，所謂市場經(jīng)濟的核心，最主要的理論代表就是亞當·斯密，但是亞當.斯密恰恰反對公司只承擔有限責任，他認為公司只要是有限責任，就產(chǎn)生了軟預(yù)算約束，所有者并不承擔全面的風險，一旦企業(yè)倒閉，或者企業(yè)投資失敗，它可以把企業(yè)的債務(wù)全都轉(zhuǎn)嫁出去，自己只承擔一小部分損失。張維迎等經(jīng)濟學家為私有資本家辯護，說因為所有者承擔著風險，一旦破產(chǎn)就要傾家蕩產(chǎn)。但是在有限責任的情況下，他并不承擔這個風險。我想強調(diào)的是企業(yè)是一種權(quán)力關(guān)系的集合，而不僅是契約的集合，但我不否定契約也非常重要，但是一定要在相對平等的條件下契約才能發(fā)揮它好的作用。

　　第三個方面，我想再點評一下MBO（管理者的收購）。郎先生認為這種方向的國企改革應(yīng)該停止，很多經(jīng)濟學家認為是大逆不道的說法，我卻覺得這個提法非常合理，很多人把它等同于反對改革，是扣了一個完全不合理的帽子。

　　我舉一個例子，當時俄羅斯休克療法最主要的西方顧問，當時哈佛大學經(jīng)濟學家薩克斯，是俄羅斯休克療法最堅定的主張者。但他看到俄羅斯今天的經(jīng)濟已經(jīng)變成少數(shù)幾個寡頭控制一切，整個經(jīng)濟是一種半犯罪的經(jīng)濟，而且生產(chǎn)嚴重下降。有三個數(shù)據(jù)可以說明這個問題，一個是俄羅斯已經(jīng)基本上非工業(yè)化了，只有靠向國際市場輸送石油和天然氣，最近溫家寶總理到俄羅斯訪問，談的主要議題就是如何賣俄羅斯的石油和天然氣，俄羅斯的工業(yè)生產(chǎn)已經(jīng)下降1989年的50%以下；
第二個就是俄羅斯已經(jīng)是非貨幣化了，這是很諷刺性的，因為市場經(jīng)濟應(yīng)該是貨幣化經(jīng)濟，但是俄羅斯居然變成了實物經(jīng)濟占卜全部經(jīng)濟的70% 。很多工廠不再發(fā)工資，而是直接發(fā)產(chǎn)品。第三是據(jù)世界銀行的調(diào)查，目前俄羅斯人均壽命下降了10歲，有44%的俄羅斯人生活在貧困線以下。除了莫斯科、圣彼得堡等少數(shù)大城市還可以，表面上比較繁華�；谝陨先齻�例子，以至于當時休克療法最主要的顧問薩克斯1999年11月7日在《華爾街日報》公開發(fā)表一篇文章，他說："我過去對于大眾私有化是過度樂觀了，1991年的捷克和1993年的俄羅斯的私有化很快就變成了腐敗性的資產(chǎn)掠奪，管理者侵吞資產(chǎn)，而證券所有人到頭來往往一無所有。"因此他主張有選擇的重新國有化，將一些嚴重腐敗的私有交易推翻重來．可見，連多年來強調(diào)休克療法的薩克斯都強調(diào)重新國有化。郎咸平提出管理者自我定價的管理層收購暫時停止，我認為是很必要的，甚至應(yīng)該是理直氣壯的。

　　郎咸平對MBO的批評我覺得是一個非常中肯的意見，他認為中國的管理層收購，好多經(jīng)濟學家稱為中國的MBO，但實際上不是MBO (Management buyout)，而是MBI(Management buyin)，最近國內(nèi)翻譯的書《管理困境》對美國的MBO有詳細地介紹。MBO是管理層收購市場上上市的股票，美國管理層收購的最大案例是1988年12月RJR Nabisco公司的管理團隊計劃買下本公司所有上市的股票，將上市公司變?yōu)榉巧鲜泄�。管理層開始出價每股75美元，它向銀行借錢購買，但是其他公司的管理層認為這遠遠低于該公司的價值，其中一家KKR公司以每股90美元的價格購買RJR Nabisco公司，最后，RJR Nabisco公司的管理團隊以每股112美元買到。而郎先生批評的中國管理層收購，不是收購上市的股票，而是收購不上市的國有股和法人股，且又沒有一個公開競價的過程，完全由管理層自己定價。這對公平和效率都沒有任何好處，這恰恰是現(xiàn)在最值得我們討論的一個問題，這是中國國企改革下一步該怎么走的一個最關(guān)鍵的問題。

　　在MBO問題上，還有一個反駁郎咸平的是國務(wù)院發(fā)展研究中心的張文魁研究員，我看了他對郎的反駁，順便看了他在2003年12月17日在網(wǎng)上發(fā)表的一篇文章，標題是《力推"場外轉(zhuǎn)讓"，慎對"補償式全流通"》．現(xiàn)在我們國家流通股是個人的，占1/3，還有1/3是國有股，1/3股是法人股，后兩者不流通。近幾年有一個爭論焦點是如何使國有股和法人股流通，成為一個全流通。但是這樣勢必會損害流通股股民的利益，流通股的股民對此不滿，一個叫張衛(wèi)星的股民代表在網(wǎng)上寫文章主張補償式全流通。而張文魁則主張在市場之外進行場外轉(zhuǎn)讓，他認為國有股場外轉(zhuǎn)讓的主要形式是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而不可能是在交易所中掛牌交易，或者競拍。他反對國有股的轉(zhuǎn)讓在場內(nèi)進行，這和我們國家最近一個宏觀政策是相違背的。我剛回國就注意到一個"8.31大限"，中央下了死命令，國土資源部在8月31日以后不能再由土地的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，必須是拍賣�？墒菄泄赊D(zhuǎn)讓的主要形式為什么還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓呢？這就是張文魁的主張，而且他還認為，國務(wù)院國資委主任李榮融最近強調(diào)我國國有企業(yè)布局過寬、過散的問題還沒有解決，今年4月到9月國務(wù)院批準的48起國有股轉(zhuǎn)讓，83%轉(zhuǎn)讓給了非國有企業(yè)和外商，這是一個十分可喜的現(xiàn)象，他企圖代表李榮融來說話，我不知道他是否能夠代表，我很懷疑，但他暗示他的話是能夠代表李榮融的，這是應(yīng)該引起高度重視的。所以郎咸平認為MBO目前這種做法，實際上不是買流通股，而是買不流通的國有股，私下里協(xié)議買進。我覺得這必須停止，這并不是讓國有企業(yè)停止改革，而是說，我們必須使國有股的轉(zhuǎn)讓也有一個"8.31大限"！國有土地不能再以協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓，而國有股為什么卻可以？兩者之間的矛盾，是個焦點，是應(yīng)當引起全社會充分討論的一個事情。

　　郎咸平指出，"在２０００年國家股及法人股轉(zhuǎn)讓實例中，法人股的平均轉(zhuǎn)讓價格為同期流通股平均價格的１３％。由此來看，那些處于相對控股地位的控制性股東可以用很小的代價，通過法人股場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)對一家上市公司的控制。" 郎咸平還指出，在印尼和菲賓，十大家族控制了本國股市總市值的５０％。如果任憑場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的MBO發(fā)展下去，再加上顧雛軍的格林科爾和唐萬里的德隆所代表的"金字塔控股結(jié)構(gòu)"，中國的市場經(jīng)濟就會向印尼和菲賓的方向滑去。吳敬璉教授和錢穎一教授提出區(qū)分"好的"和"壞的"市場經(jīng)濟，郎咸平關(guān)于停止場外協(xié)議MBO的呼吁，正是為了建立一個"好的"市場經(jīng)濟。一些人企圖給郎咸平教授扣上反改革的帽子，是別有用心的。

　　最后第四個方面的點評，就是在網(wǎng)上我看到一條消息，劉紀鵬說他曾經(jīng)參與過四通的管理層收購，劉講的比較好。我不是反對所有的收購，劉紀鵬認為國有企業(yè)改革不等于把所有國有企業(yè)全部都賣光。他透露了一個消息，今年4月份，中央已經(jīng)成立了一個國有資產(chǎn)法起草小組，這件事我原來不知道，是通過他的文章知道的。所以我覺得郎咸平這時候提出這個討論非常重要，國有資產(chǎn)法起草小組的討論一定要公開，國有資產(chǎn)是和我們每個人都息息相關(guān)的事情。比如國有資產(chǎn)保障老職工得到退休金（通過減持國有股，充實社會保障基金），使他們養(yǎng)老得到保障。國有企業(yè)的利潤通過各種各樣的形式（社會福利、社會保障）返還到每個人身上，至少從道義上講應(yīng)該是這樣，所以并不是說國有資產(chǎn)對每個人來說是沒有關(guān)系的。

　　這里我想提到一個有名的經(jīng)濟學家，在我們國家還沒有引起重視，他是1977年諾貝爾經(jīng)濟學獎的獲得者叫詹姆斯·米德(James Meade)，是凱恩斯的學生。在凱恩斯的指導(dǎo)下，他和另外一個人Richard Stone最早研究出通過GNP和GDP來計算國民收入的方法，并且被聯(lián)合國采用。米德一直在國際貿(mào)易領(lǐng)域搞研究，后來他開始探索"自由社會主義"（Liberal Socialism）�，F(xiàn)在西方有人說的中國的"社會主義市場經(jīng)濟"是一個沒有實際意義的詞，只是政治妥協(xié)的講法。如果我們真正能夠認為社會主義市場經(jīng)濟是有可能創(chuàng)新和搞好的話，那么詹姆斯·米德的理論對我們會有很大的啟發(fā)。我在《小資產(chǎn)階級宣言》這篇文章里面詳細的介紹了詹姆斯·米德的思想，他講所有社會化的公共資產(chǎn)確實能夠搞成不同于原來的蘇聯(lián)那套體制，社會化的資產(chǎn)要有一個社會分紅，一般的股份公司有分紅，但它也不是必須要每一年都要分紅，經(jīng)過董事會的討論，為了企業(yè)發(fā)展擴大投資的需要，可以不分紅。原則上一樣，國有企業(yè)也有一個社會分紅，但是也不一定每年都分，但是必須要有一個民主的機制，社會分紅對公民權(quán)而言是一個很重大的突破，傳統(tǒng)西方自由主義理論沒有解決好公民權(quán)利問題，公民權(quán)到底包括什么？比如聯(lián)合國主持通過的《政治權(quán)利公約》和《社會經(jīng)濟權(quán)利公約》，美國就沒有簽署聯(lián)合國《社會經(jīng)濟權(quán)利公約》，僅僅簽署了《政治權(quán)利公約》，那么在公民的概念里到底包不包括公民經(jīng)濟權(quán)利的概念？如果包括的話，有什么樣的經(jīng)濟權(quán)利？根據(jù)詹姆斯·米德的理論，社會分紅是公民經(jīng)濟權(quán)利的重要來源，而且是兼顧公平與效率的。社會分紅只要是公民就有，與失業(yè)與否無關(guān)，而現(xiàn)在的養(yǎng)老保險、失業(yè)救濟金與繳納與否、是否失業(yè)息息相關(guān)，并且都是勞動者多年抗爭取得的。社會分紅比失業(yè)救濟金在概念上更進了一步，即使不失業(yè)，只要到了成年就可以得到。(點擊此處閱讀下一頁)

　　當然并不是說你能拿到社會分紅就什么也不干了，而是說它給你一種社會保障，比失業(yè)救濟更能夠促進就業(yè)，為什么呢？因為現(xiàn)在西方的失業(yè)保險制度是必須是失業(yè)了，才能領(lǐng)到一筆救濟，比如說你失業(yè)了，100塊錢一個月，但是有一個工作，每個月的收入是80塊錢，你可能就不去，還不如領(lǐng)100塊的救濟。西方很多國家都發(fā)生過這種現(xiàn)象，存在一種福利病現(xiàn)象。米德的社會分紅是公有資產(chǎn)與稅收結(jié)合在一起的。舉個想像的例子。任何一個人假如年滿18歲，每個月可以得到50塊錢社會分紅，而工作是80塊錢一個月的工資，這時他就會去找工作。因此，與失業(yè)與否是沒有關(guān)系的社會分紅，與失業(yè)救濟金比起來，從效率上更有效。我舉兩個例子，美國的阿拉斯加州從表面上１９７８年起已經(jīng)實現(xiàn)了社會分紅制度，所有的阿拉斯加公民每個月都要從ZF收到一個支票，就是幾百美元的社會分紅，分享阿拉斯加公共油田貯備的收入。英國的布萊爾雖然在許多外交政策上是我們應(yīng)當反對的，但是他在國內(nèi)搞了一些改革很不錯，比如在社會分紅他也邁進了一步，任何人只要有小孩兒，就有一份社會分紅到你家里，等小孩兒長到18歲的時候就可以用這筆錢于教育。這些都和失業(yè)不失業(yè)沒有關(guān)系。公民的基本經(jīng)濟權(quán)利可以通過稅收，也可以通過公有資產(chǎn)的收益里面獲得，所以沒有任何理由認為公有資產(chǎn)和每個人沒有關(guān)系（張維迎，周其仁喜歡說公有財產(chǎn)是無主財產(chǎn)），從這個意義上說，我覺得郎咸平事件最大的意義就是喚醒我們的一種意識：國有資產(chǎn)是我們每個人必須關(guān)心的，與我們每個人都有關(guān)的事情，是我們的爺爺奶奶、父母親一輩積累起來的。他們當年的生活是很艱苦的，積累下來了我們現(xiàn)在10萬億的國有資產(chǎn)，那么我們是不是就可以通過場外協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓，讓管理層收購呢？我覺得在這一點上郎咸平是很令人欽佩的，他大膽的把這個問題鮮明的凸現(xiàn)出來�，F(xiàn)在有人說自己或"某某某"若干年前就提出了和郎咸平一樣的見解，但就我所知，并沒有人用上市公司的數(shù)據(jù)來論證國有資產(chǎn)的流失問題。

　　這樣我就基本上點評完了四個話題，最后我想說一點就是怎么改革。有人把國有資產(chǎn)做了一個比喻，說國有資產(chǎn)像一根冰棍，你說流失不合理，但是又沒有提出一個合理的方案讓它不融化，你不動它照樣化了，所以說必須要有一個建設(shè)性的辦法。我有兩個回應(yīng)，第一就是實際上很多大的國有企業(yè)搞得非常好，郎咸平也有一個很好的案例，除了我已提到的《公司治理》，《*縱》兩本書以外，他還有兩本書很有價值，一本叫做《運作》，一本叫做《整合》，他搜集了國內(nèi)外大量的案例。比如中國的招商局這個國企搞得很成功，他有很詳實的分析，實事求是地來說，并不是說國有企業(yè)搞得就不好。搞得不好的國企是什么原因，要具體的分析。不見得國有企業(yè)就全是冰棍，在市場經(jīng)濟條件下全都化掉了。有的確實是冰棍，是因為經(jīng)營不善，或腐敗分子、官商勾結(jié)掏空，這是非常嚴肅的問題。我親耳聽過我們國家一個非常著名的經(jīng)濟學家講過多次，他教唆國有企業(yè)的經(jīng)理主動地把國有企業(yè)搞壞，這樣再賣給他們。一鍋飯如果是好的ZF就不會給你，他教唆經(jīng)理在飯里面吐一口唾沫，ZF一看以為飯已經(jīng)臟了，就同意出手了，但是你實際上知道只有吐了唾沫的地方是臟的，只要把吐了唾沫的地方用勺子挖出去扔掉，其他的飯還是好的。所以我們不要上這樣的當，一定要多方面的來觀察，究竟有些國有企業(yè)經(jīng)營不好的原因是什么。你們看烏有之鄉(xiāng)網(wǎng)站上登的一個例子，講的是重慶3403廠，國有企業(yè)經(jīng)營不善，就把價值2億元的資產(chǎn)以2200萬賣給經(jīng)理，不管怎么樣，值得重視的是，當以2200萬賣給經(jīng)理的時候，工人們不甘心，于是決定集體集資4千萬購買本廠，這是一個競價過程，也是符合自由交易原則的�，F(xiàn)在許多經(jīng)濟學家都強調(diào)國有企業(yè)經(jīng)理層通過私下協(xié)議的方式從國資委收購本企業(yè)，不論從公平還是從效率來講都是說不過去的，在這個意義上來說，職工用4千萬來買，至少比2200萬多，所以職工的參與權(quán)非常重要，這點上郎咸評講的還不夠。上面我說到的周其仁，他強調(diào)人力資本，但他的人力資本只是廠長、經(jīng)理一兩個人的，我也承認管理層的貢獻，但是并不認為只有他們的資本才算是人力資本，而工人的人力資本都不算，郎咸平確實在人力資本上強調(diào)的比較少，有點不足，我覺得要強調(diào)職工的人力資本，也強調(diào)管理者的人力資本，但是周其仁非常片面，只要管理者持大股，而忽視了職工的人力資本。西方的先進企業(yè)也強調(diào)要調(diào)動全員的積極性，像瑞士的汽車公司沃爾夫（音譯），它的生產(chǎn)線不是叫裝配線，它是叫裝配島，因為強調(diào)團隊精神，調(diào)動每個人的積極性，大家不是被動的干一點事兒。還有海爾的張瑞敏，也是搞得類似于沃爾夫的生產(chǎn)模式，無庫存生產(chǎn)，強調(diào)團隊生產(chǎn)合作方式，所以我是肯定張瑞敏在海爾內(nèi)搞得"后福特管理體制"的先進性。關(guān)鍵是說在對張瑞敏本人有激勵的同時，對員工也要有激勵�，F(xiàn)在的經(jīng)濟學家卻一定要教唆經(jīng)理（比如張瑞敏）要持大股，這樣你的人力資本才值，即使他們本身沒有那樣想。我覺得張瑞敏比周其仁高明，他的名言是"人人是人才，人人是老板"。當然這個問題我個人還了解得不透，但是海爾的事件目前很關(guān)鍵的就是郎咸平對海爾職工持股會提出了質(zhì)疑，海爾職工持股會控制了香港上市公司，根據(jù)郎咸平學生的調(diào)查，海爾管理層控制的職工持股會可能有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移傾向（周其仁強調(diào)海爾是"大集體"，不是國有企業(yè)，但我認為集體資產(chǎn)也不能被掠奪）。但是我不了解這個事情，還在看進一步的資料。在這個問題上，我認為要考慮到廣大職工人力資本的重要性，要和后福特生產(chǎn)方式這些先進的生產(chǎn)管理連在一起。我并不主張國有大型企業(yè)都變成工人所有，因為國有資產(chǎn)并不是本廠工人所創(chuàng)造的，很多投資是全社會其他人積累下來的利潤再投資上去的，所以100%的職工所有也是不合理的，具體怎么樣去做，這事要群策群力，大家不斷的探索，特別是廣大人民群眾的發(fā)言權(quán)要有保障，聽聽他們的聲音。

　　所以我希望今年四月份成立的國有資產(chǎn)法起草小組的活動，全國人大一定要公開，要舉行聽證，讓更多的人參加。我今天就講這么多，謝謝大家。

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