在大股東黃光裕家族給出的最后通牒期限(8月25日)到來前,陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰(zhàn)的主動(dòng)權(quán),將國美電器的特別股東大會(huì)的日子,定在了9月28日這一法理上的最后時(shí)限。
　　8月5日,隨著國美電器宣布起訴大股東黃光裕,一場19個(gè)月前就埋下隱患的國美爭奪戰(zhàn)已成為現(xiàn)實(shí):一方是大股東以“國美電器業(yè)績不佳,即將被蘇寧全國超越”為由,要求改組董事局;一方是陳曉為首的董事局開始奮起反擊,過去的19天中,圍繞著事件焦點(diǎn)的各方都通過媒體發(fā)出了自己的聲音。
　　國美電器再次成為輿論的焦點(diǎn),而且被賦予了更多的政治和民族色彩。
　　有媒體將家族企業(yè)模式與職業(yè)經(jīng)理人模式的這次決戰(zhàn),比喻成“帝制與共和”的決戰(zhàn),但跟蹤這一事件已長達(dá)19個(gè)月的筆者,更愿意將其看作是一場聲勢浩大的牌局:一方是拿著一手好牌、卻因幾次戰(zhàn)略失誤導(dǎo)致逐步被動(dòng)的大股東黃光裕,另一方則是牌很爛、卻奇招頻出逐步占據(jù)上風(fēng)的陳曉為首的職業(yè)經(jīng)理人。
　　雖然離決戰(zhàn)還有一個(gè)多月時(shí)間,但這場世紀(jì)牌局似乎已有了初步結(jié)果。
　　意外的開局
　　對曾是第三大電器連鎖公司――永樂生活電器創(chuàng)始人的陳曉來說,2005年10月可算是其職業(yè)生涯的轉(zhuǎn)折點(diǎn):由于與大摩等投資機(jī)構(gòu)“對賭”失敗,陳曉不得不在2006年初打著迎戰(zhàn)百思買的旗號(hào)、開始尋求前5大電器連鎖的交叉換股,在得罪所有永樂管理層和員工的情況下,陳曉最終選擇了投靠昔日的死敵黃光裕,因此得罪了老朋友張大中。
　　對于2006年10月完成了從老板到職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換,只身進(jìn)入國美電器出任“黃光裕心目中最合適的CEO”,陳曉心中的苦澀也許只有他知道。然而更難的日子還在后面,雖然表面上黃光裕對陳曉禮遇有加,但在國美內(nèi)部舉目無親、寄人籬下的日子并不好過,而且在強(qiáng)勢的黃光裕的擴(kuò)張政策面前,陳曉心目中的“內(nèi)生發(fā)展模式”一直沒有得到重視。
　　相反,國美電器高價(jià)收購大中電器,兩次競拍三聯(lián)商社,都讓陳曉感到在國美內(nèi)部無法施展抱負(fù),而且2008年隨著黃光裕被調(diào)查的傳聞開始蔓延,意興闌珊的陳曉,在匆忙中選擇了低價(jià)出售近一半的股權(quán),其離開國美的心情也日益加強(qiáng)。
　　然而2008年11月17日,黃光裕的突然被拘并與外界失去聯(lián)系,卻讓陳曉的命運(yùn)又發(fā)生了一次大轉(zhuǎn)折。已經(jīng)無法全身而退的陳曉選擇了留下來,正是這次變化為今天的陳黃牌局埋下了伏筆。
　　2009年11月,接替黃光裕出任國美電器董事局代理主席的陳曉,以及曾被視為黃光裕“心腹”的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立,開始形成國美新的核心三人組。而隨著黃光裕夫婦退出董事局、黃光裕的胞妹黃秀虹(時(shí)任國美上海大區(qū)總經(jīng)理)離開國美管理層出任鵬潤投資董事長,黃光裕家族其實(shí)已經(jīng)暫時(shí)離開了國美。
　　雖然王俊洲、魏秋立曾被黃光裕家族委托為黃光裕法定文件的代簽人,而且黃光裕全資控股公司Shinning Crown的代表伍健華出任公司的執(zhí)行董事,但黃光裕的態(tài)度只能通過律師來傳遞,這讓職業(yè)經(jīng)理人有了掌控公司的機(jī)會(huì)。
　　在黃光裕出事后,國美的確出現(xiàn)了上市以來面臨的最大困難,按陳曉的說法就是“險(xiǎn)象環(huán)生”,銀行一度停止授信,供應(yīng)商或是出于面子,或是出于對國美余威的懼怕,或擔(dān)心蘇寧獨(dú)大,雖然表面上繼續(xù)合作,但國美的貨源因?yàn)橘Y金短缺也陷入了危機(jī),按照一位分公司經(jīng)理的說法,各地國美唯一的做法就是“墻墻有洞,墻墻不倒”。
　　然而這種“七個(gè)骰子八個(gè)碗”的游戲,是很難持續(xù)下去的。陳曉等認(rèn)識(shí)到,必須要引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者來讓國美渡過危機(jī)。在與凱雷、黑石、KKR、貝恩,以及國內(nèi)的復(fù)星、聯(lián)想等投資機(jī)構(gòu)接觸后,最終陳曉為首的管理層選擇了貝恩投資。
　　按照陳曉的說法,“由于大股東表達(dá)了維持現(xiàn)有股權(quán)比例的強(qiáng)烈愿望,而貝恩又是唯一答應(yīng)不稀釋大股東股權(quán)的機(jī)構(gòu)”,這是“選擇貝恩的主要原因”。然而大股東方面則一直指責(zé)“陳曉將其與王俊洲、魏秋立個(gè)人的利益和命運(yùn)與貝恩進(jìn)行了捆綁”,其目的是“為了控制董事局”。
　　貝恩投資的入股,的確起到了立竿見影的效果,引資也得到投行和投資者的認(rèn)可,復(fù)牌后的國美電器股價(jià)飆升,其董事局拋出的家電業(yè)最大規(guī)模的管理層期權(quán)激勵(lì)(覆蓋105人),也在2009年7月推出。
　　然而這次被管理層看作是照顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的核心措施的股權(quán)激勵(lì),在大股東看來是陳曉等收買人心的關(guān)鍵一步。雙方的矛盾繼續(xù)加深,黃光裕在獄中通過書信,對這次激勵(lì)表示了強(qiáng)力反對。
　　隨著黃光裕的案件進(jìn)入司法程序,已可以與外界聯(lián)系的黃光裕開始對現(xiàn)有董事局的格局表達(dá)出強(qiáng)烈不滿,于是2010年初將國美電器以“單位行賄罪”名義拖入自己的個(gè)人案件,5月11日突然發(fā)難,否決貝恩投資的3位非執(zhí)行董事人選,讓國美電器面臨24億港元賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
　　然而這僅僅是個(gè)開始,在6月24日陳曉向記者透露通過增發(fā)來稀釋大股東股權(quán),并計(jì)劃效仿新浪實(shí)施管理層控股的想法后,意識(shí)到有可能成為財(cái)務(wù)投資者危險(xiǎn)的大股東,終于在7月19日提出了改組董事局并讓陳曉出局的談判。隨著雙方談判破裂,便出現(xiàn)了8月5日的那一幕。
　　大股東打壞的好牌
　　隨著雙方矛盾的公開化,大股東黃光裕開始通過公開信以及新聞稿等方式,來表達(dá)改組董事局的初衷。本來對于手握33.98%股權(quán)的大股東來說,只要爭取到兩到三家機(jī)構(gòu)投資者的支持,就有望在其提出的特別股東大會(huì)上,獲得50%以上的選票來讓陳曉出局。
　　然而大股東的好牌,卻因?yàn)橹�前的�?zhàn)略失誤而失去了效力。首先是國美電器5位高管在北京集體亮相、表態(tài)與董事局共進(jìn)退,按照大股東的理解,這是這些核心管理層“在特殊環(huán)境中表達(dá)的言不由衷的話”,而且是“很多人擔(dān)心無法在江湖上混而選擇的權(quán)宜之計(jì)”。
　　然而黃光裕昔日的高壓政策和絕對的家族企業(yè)模式,讓這些進(jìn)入國美電器10年左右的高管最終站到了陳曉這邊。
　　在黃光裕的全盛時(shí)代,包括其妹夫張志銘、原總裁何炬等高管,都曾提出過股權(quán)方面的要求,但這在堅(jiān)持家族企業(yè)管理模式的黃光裕看來始終是無法接受的,這才出現(xiàn)了何炬離開國美后加盟易好家。然而隨著黃光裕一擲1.8億元收購易好家,沒待多久的何炬再次出局。
　　何炬的命運(yùn),讓李俊濤、王俊洲等老臣對黃光裕的做法“敢怒不敢言”,但在管理層激勵(lì)成為上市公司普遍采取的有效措施后,這些職業(yè)經(jīng)理人對管理層激勵(lì)的向往依然存在。而黃光裕出事后陳曉與貝恩主導(dǎo)的管理層激勵(lì),的確讓這些高管受益匪淺。隨著副總裁孫一丁進(jìn)入董事局,王俊洲今年7月出任總裁,這都讓更多的高管站到了大股東的對立面。
　　而黃光裕家族這次提出的兩位董事人選(二妹黃燕虹、私人法律代表鄒曉春),顯然還是希望繼續(xù)家族企業(yè)管理模式,并通過代理人來遙控董事局,這樣的局面是現(xiàn)有管理層無法接受的。
　　其次,黃光裕來在2004-2006年上市后曾多次修改公司章程,核心內(nèi)容是給予董事局最大的權(quán)力,其中包括任命董事、增發(fā)股權(quán)、回購股票等,很多內(nèi)容都是其他公司董事局所不具備的。其目的就是通過絕對控制董事局來影響整個(gè)公司,而股東大會(huì)其實(shí)成為一個(gè)無關(guān)重要的機(jī)構(gòu)。
　　然而,正是這個(gè)昔日成為黃光裕法寶的提議如今成了雙刃劍,在黃光裕失去對董事局的控制力后,他就無法再通過董事局來操控公司。反而陳曉和貝恩投資控制的董事局,可以輕易否決大股東在股東大會(huì)上的意志。今年5月11日大股東的代理人在年度股東大會(huì)上否決貝恩的非執(zhí)行董事人選,但隨后國美電器董事局卻一致投票通過了對3位非執(zhí)行董事的任命。
　　再次,黃光裕在國美電器上市后先后減持套現(xiàn)180億元,雖然這些行為是法律范圍內(nèi)正常的市場行為,但卻導(dǎo)致了兩個(gè)結(jié)果:一是其控股比例從最初的超過60%,下降到目前的33.98%,在貝恩投資這次轉(zhuǎn)股后將繼續(xù)下降到30%左右,如果國美增發(fā)20%,其將下降到25%以下,很可能淪為失去控制力的財(cái)務(wù)投資者。
　　其二,黃光裕的多次套現(xiàn),也讓國美電器的中小投資者因其股價(jià)停滯不前而抱怨。在A股中小板上市的蘇寧電器復(fù)牌價(jià)超千元,而國美業(yè)績更好股價(jià)表現(xiàn)卻不如蘇寧,黃光裕的個(gè)人套現(xiàn)是重要的原因。
　　2008年1-2月,黃光裕用上市公司資金高位回購,讓很多中小投資者跟進(jìn)買進(jìn),結(jié)果卻因其出事而被深度套牢;過去19個(gè)月中他多次做出對上市公司不利的行為,導(dǎo)致公司股價(jià)多次大跌,這些都讓公眾股東和大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者,站到了現(xiàn)有管理層一邊。而陳曉等管理層很好地利用了“黃光裕折扣”,來告訴投資者,“過去19個(gè)月每次給公司價(jià)值帶來損失的,都是黃光�！�。
　　此外,在套現(xiàn)后除了將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)往海外,黃光裕套現(xiàn)的資金大多投向了地產(chǎn)、投資等新業(yè)務(wù),隨著他出事,這部分資產(chǎn)折損大半。而且隨著16.55億港元資產(chǎn)被香港法院凍結(jié),內(nèi)地案件一審判決的罰金超過11億元,在國美電器醞釀增發(fā)的關(guān)鍵時(shí)刻,在特別股東大會(huì)前爭奪選票的時(shí)刻,黃光裕家族卻失去了繼續(xù)參與增發(fā)的資金,其股權(quán)被攤薄,似乎已成定局。
　　輿情不利中陳曉的反擊
　　雖然黃光裕的戰(zhàn)略失誤讓其陷入了被動(dòng),但在網(wǎng)絡(luò)輿情的爭奪中,黃光裕家族的幾封公開信,卻讓其占到了道義的上風(fēng)。
　　盡管陳曉為首的管理層將黃光裕案件對國美的惡劣影響,以及過去19個(gè)月來管理層拯救公司的努力反復(fù)解釋,但網(wǎng)絡(luò)輿論卻似乎一邊倒地支持黃光裕,將陳曉等管理層看作是逆臣賊子。
　　按照國美電器方面的說法,這不排除黃光裕家族聘用槍手來發(fā)帖影響輿論。但從陳曉一方來說,也的確存在失策之處。
　　粗略來看,在網(wǎng)上支持黃光裕的人無非三類:一是狂熱的愛國主義網(wǎng)民。這些人無論是釣魚島的軍事爭端,還是跨國公司的戰(zhàn)略陰謀,都采取堅(jiān)決的民族主義態(tài)度。
　　在這些人看來,陳曉與貝恩投資的勾結(jié),目的是“為了搶占中國零售行業(yè)的渠道資源”,陳曉就是“賣國賊”。雖然陳曉方面稱黃光裕此前套現(xiàn)也是“把股權(quán)賣給外資機(jī)構(gòu)”,而國美為了上市“早已是100%的外資公司”,但這些都無法改變網(wǎng)民的態(tài)度。
　　二是將黃光裕這個(gè)成功打造商業(yè)帝國的來自廣東潮汕的窮小子看作自己奮斗偶像的人。這些人根本不管黃光裕通過什么手段來獲得巨額財(cái)富,而又給上市公司帶來怎樣的損害,在他們心目中誰反對黃光裕誰就是對立面。
　　三是中國傳統(tǒng)道義中的君臣之道�！袄习逶儆绣e(cuò)也是老板,職業(yè)經(jīng)理人再對也不能陰謀奪取老板的財(cái)產(chǎn)”,特別是“趁人之�！钡年悤�,早已被這類網(wǎng)民畫上了白色的京劇臉譜。
　　不過,對于網(wǎng)上的輿論,在通過公開信以及8月23日的新聞通報(bào)會(huì)公開解釋后,陳曉似乎沒有繼續(xù)解釋的動(dòng)力。網(wǎng)絡(luò)輿論并非意味著最終的選票,陳曉眼前最需要的,是投資者的支持。
　　雖然在5月11日的投票中突然發(fā)難的大股東獲得了微弱優(yōu)勢,但當(dāng)時(shí)的投票率只有62.5%。而且貝恩投資只有0.2%的投票權(quán),董事局獲得了幾乎所有到場的公眾和機(jī)構(gòu)股東的支持,這給了陳曉為首的董事局很大的信心。
　　于是陳曉開始了反擊�！棒~死網(wǎng)不破”的表態(tài),5位高管集體表態(tài),以及向員工發(fā)出的公開信顯然只是開始。8月23日,陳曉一口氣打出了多張關(guān)鍵牌,這有可能最終決定這場對決的結(jié)果。
　　在國美電器2010年半年報(bào)發(fā)布的全國視頻通報(bào)會(huì)上,陳曉終于露面。除了向投資者交出“利潤率歷史最高”的2010年半年報(bào)外,陳曉為首的國美電器董事局還正式宣布,9月28日將召開特別股東大會(huì)來審議黃光裕家族提出的包括改組董事局在內(nèi)的5項(xiàng)動(dòng)議,并主動(dòng)宣布重新選舉包括竺稼在內(nèi)的3位貝恩投資派駐的非執(zhí)行董事。
　　國美內(nèi)部人士告訴記者,“這是以退為進(jìn)的策略,主動(dòng)召開股東大會(huì),以及提出重新選舉非執(zhí)行董事的提議,顯然是現(xiàn)有董事局對勝利的信心所在,而且我們已得到前50大股東99%的支持�！�
　　此外,陳曉還打出了“黃光裕折扣”牌。在陳曉給媒體展示的兩張國美電器股價(jià)過去兩年的波動(dòng)圖顯示,其中6次股價(jià)大跌,都是因?yàn)椤按蠊蓶|被拘、香港被起訴、要求改組董事局”等事件后發(fā)生的。而每次大漲,都是現(xiàn)有董事局“引進(jìn)貝恩投資、發(fā)行新2014可轉(zhuǎn)債”等事件發(fā)生的。
　　顯然對于將股價(jià)變化當(dāng)作主要投資參考的投資者來說,這是關(guān)鍵的一張牌。目前來看,陳曉的勝算在加大。
　　然而黃光裕家族的代表則表示:“對于董事局和貝恩投資目前的選擇,我們有了充分的準(zhǔn)備。我們還有一個(gè)多月的時(shí)間,依然有信心在股東大會(huì)上獲得勝利�！�

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