[摘 要]在經濟全球化背景下，預約定價安排（APA）因其能兼顧跨國企業(yè)和稅收主權國的共同利益而倍受關注。運用相關統(tǒng)計數(shù)據描述APA在我國的實施現(xiàn)狀，從APA自身、跨國企業(yè)和稅收主權國等多角度分析中國實施APA所面臨的問題，并指出APA在我國的成功簽署和順利執(zhí)行，需要我國政府和跨國企業(yè)的共同關注和努力。
　　[關鍵詞]跨國企業(yè)；轉讓定價；國際稅收；預約定價安排
　　[中圖分類號]F276.7
　　[文獻標識碼]A
　　[文章編號]2095-3283（2018）02-0011-05
　　Abstract： In the context of globalization， the win-win nature of Advance Pricing Agreement （APA） has attracted much attention from MNCs and host countries as well. Using relevant statistics， this paper firstly describes the status quo of APA in China， then analyzes problems confronting both MNCs and China in negotiating and performing APA， and finally proposes recommendations for both MNCs and Chinese government to promote smooth negotiation and effective performance of APA.
　　Keywords： MNEs； Transfer Pricing； International Tax； Advance Pricing Agreement
　　在經濟全球化背景下，為避免國際重復征稅，跨國企業(yè)往往通過在各種類型的關聯(lián)交易中采用轉讓定價策略，以規(guī)避稅收風險，最大化企業(yè)集團利益。同時，為了保護本國的稅收權益，防范跨國企業(yè)的稅基侵蝕和利潤轉移（Base Erosion and Profit Sharing，以下簡稱為BEPS），許多東道國政府選擇與跨國企業(yè)簽署預約定價安排（Advance Pricing Agreement，以下簡稱為APA），來管理跨國企業(yè)轉讓定價，同時避免重復征稅。
　　所謂APA，是指企業(yè)主動向稅務機關提出談簽預約定價，經稅務機關審核同意后，雙方在平等自愿的基礎上就共同關注的轉讓定價問題進行磋商，并最終簽訂預約定價安排。自1991年在美國正式出現(xiàn)以來①，APA因其雙贏效果吸引了跨國企業(yè)和東道國政府的廣泛注意。我國有關APA的法律規(guī)定，最早出現(xiàn)于1998年國家稅務總局發(fā)布的《關聯(lián)企業(yè)間業(yè)務往來稅務管理規(guī)程（試行）》，之后在2002年、2004年和2008年分別被納入《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》、《關聯(lián)企業(yè)間業(yè)務往來預約定價實施規(guī)則（試行）》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其細則。2009年，國家稅務總局《特別納稅調整實施辦法（試行）》第六章對APA的申請條件、談簽流程和后續(xù)管理等事項做了專門規(guī)定。2016年10月11日，國家稅務總局發(fā)布《關于完善預約定價安排管理有關事項的公告》（以下簡稱為“64號公告”），對APA又做了新的要求和規(guī)定。我國的APA實踐最早始于1998年，是稅務機關與企業(yè)簽署首例單邊APA②。2005年，深圳市地方稅務局與日本東芝復印件（深圳）有限公司簽署的首例雙邊APA[1]。之后，我國APA實踐得以快速發(fā)展，并呈現(xiàn)出以下四方面的特征。
　　一、APA在我國的實施現(xiàn)狀
　�。ㄒ唬┮詥芜匒PA為主，雙邊APA為輔
　　根據參與APA的國家稅務主管當局的數(shù)量，APA通�？煞譃閱芜叀㈦p邊和多邊三種類型。據國家稅務總局統(tǒng)計，在2005～2015年間，跨國企業(yè)與我國稅務機關共簽署125項APA，其中單邊APA共計76項，占61%；雙邊APA共計49項，占39%；目前尚未簽署多邊APA。已簽署APA具體數(shù)據的年度分布及變化趨勢詳見圖1。
　　（二）制造業(yè)簽署的APA最多
　　2005—2015年，企業(yè)與稅務機關共簽署的125項APA中，簽署APA最多的行業(yè)是制造業(yè)，共104項，占APA總數(shù)的83.2%；其次為批發(fā)和零售業(yè)，共簽署9項，占7.2%；再次為租賃和商務服務業(yè)，共簽署5項，占4%。具體數(shù)據見表1。
　　2005—2015年間所簽署APA中83%以上來自制造業(yè)，這與同期外商直接投資（Inward Foreign Direct Investment， IFDI）高比重流入我國制造業(yè)的現(xiàn)實相吻合。2005—2015年，平均48.5%的FDI流入了我國的制造業(yè)，其中2005—2009年平均50%以上的FDI流入制造業(yè)，2005年甚至曾高達70.37% 。這意味著，進入我國制造業(yè)進行直接投資的跨國企業(yè)，存在較高比例的關聯(lián)交易，而且在關聯(lián)交易中使用了轉讓定價策略。
　�。ㄈ�）APA所涉及關聯(lián)交易以有形資產的購銷為主
　　截至2015年12月31日，我國已經達成的APA所涉及的關聯(lián)交易類型以有形資產所有權的轉讓為主，累計達成110項，占全部關聯(lián)交易類型的65.9%；涉及無形資產所有權或使用權的轉讓以及提供勞務的關聯(lián)交易分別為26項和31項，占全部關聯(lián)交易類型的比重分別為15.6%和18.5%，具體數(shù)據詳見表2。
　　由表2可見，我國正在受理的APA所涉及有形資產所有權轉讓的比重為40.6%，比已經達成的APA的有形資產所有權轉讓比重（65.9%）有顯著下降；涉及無形資產所有權和使用權的轉讓以及勞務提供的比例達59.4%，比已達成APA的有關比重（34.1%）有顯著提升。這體現(xiàn)了我國近年來IFDI的最新實踐表現(xiàn)。一方面，隨著第三產業(yè)的發(fā)展，越來越多的IFDI流入服務業(yè)，引發(fā)了更多涉及無形產品貿易和無形資產轉讓的關聯(lián)交易；另一方面，隨著制造業(yè)參與國際分工的深化，涉及生產性服務（producer service）的關聯(lián)交易越來越多�？梢灶A見，未來APA將會更多涉及轉讓無形資產的所有權和使用權、提供勞務和融通資金。

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