杭州第一股*ST天目命懸一線 　　 　　連續(xù)2年虧損的杭州天目山藥業(yè)股份有限公司（600671.SH，下稱“*ST天目”），無疑到了生死攸關(guān)的時候。 　　
　　如果未能在2011年年底完成重組或者扭轉(zhuǎn)虧損局面，已經(jīng)連續(xù)2年虧損的*ST天目，極有可能面臨暫停上市的窘境。
　　
　　*ST天目是杭州第一股，早在1993年即已上市。2006年，浙商章鵬飛控制的杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（下稱“現(xiàn)代聯(lián)合”）入主后，*ST天目問題頻出。2009年和2011年，*ST天目兩次受到證監(jiān)會處罰，受處罰的高管多達11位，公司實際控制人章鵬飛，更在今年直接被市場禁入5年。
　　
　　今年5月，天目藥業(yè)為*ST天目，成為浙江200多家上市公司中唯一的*ST股。作為資本市場的著名“問題公司”， *ST天目一直備受媒體關(guān)注。在浙江具有顯赫歷史的*ST天目，何以屢屢遭受處罰，又何以成為浙江僅有的一只*ST股？兩次重組皆告失敗，盈利前景又不容樂觀，*ST天目未來將何去何從？
　　
　　董事長被市場禁入5年
　　
　　1993年8月上市的*ST天目（原名天目藥業(yè)）位于杭州臨安，是杭州第一家上市公司，歷史上一直是國有控股公司。2006年1月、7月，現(xiàn)代聯(lián)合先后與天目藥業(yè)大股東杭州天目山藥廠、浙江臨安天目山石材公司、杭州天目永安集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓上述公司持有的天目藥業(yè)5483.57萬股，占總股本的45%。
　　
　　在現(xiàn)代聯(lián)合，章鵬飛持有89.5%股份，其妹妹章麗萍持有10.5%股份。章鵬飛就此成為天目藥業(yè)的實際控制人。此后經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減持，目前現(xiàn)代聯(lián)合持有*ST天目19.31%股份，依然為公司的第一大股東�，F(xiàn)代聯(lián)合入主天目藥業(yè)不久，即開始了一系列違規(guī)操作。按照業(yè)內(nèi)人士的說法，天目藥業(yè)成了現(xiàn)代聯(lián)合的“提款機”。
　　
　　證監(jiān)會在2009年2月和2011年1月對天目藥業(yè)下達兩份行政處罰書，披露了天目藥業(yè)的大量違規(guī)細(xì)節(jié)。2009年2月5日印發(fā)的行政處罰決定書顯示，2006年11月至2007年4月，天目藥業(yè)向控股股東關(guān)聯(lián)方提供資金資助6批次，累計達1.23億元，未按照相關(guān)規(guī)定予以披露。證監(jiān)會認(rèn)為，章鵬飛作為天目藥業(yè)的董事長和實際控制人，同時也是多個涉案關(guān)聯(lián)法人法定代表人和實際控制人，“直接授意、指揮、經(jīng)手”本案涉及的提供資金行為，負(fù)有依照規(guī)定及時披露相關(guān)信息的主要責(zé)任。此次，章鵬飛被處以警告和罰款30萬元的處分。
　　
　　2011年1月6日，證監(jiān)會又下發(fā)《行政處罰決定書》（[2011]2號）和市場禁入決定書（[2011]1號），稱天目藥業(yè)2007年6月至2009年4月被大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計占用資金1979.5萬元，公司未按期收回大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)的項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且未及時披露上述事項和控股子公司拆借資金給關(guān)聯(lián)方的情況，決定對天目藥業(yè)給予警告，并處以40萬元罰款；對原董事長章鵬飛給予警告，并處以30萬元罰款，實施5年市場禁入；對原董事兼總經(jīng)理鄭智強給予警告，并處以5萬元罰款；對原財務(wù)副總監(jiān)吳青平、董事高洪和梁滿初、董事會秘書鄭濤給予警告，并分別處以3萬元罰款；對董事梅欣、管湘?、吳曉波、顏春友和原董事黃建寶給予警告。
　　
　　此后，包括三位獨立董事在內(nèi)的五位責(zé)任人提出行政復(fù)議。2011年6月27日，中國證監(jiān)會撤銷了對天目藥業(yè)獨立董事管湘?、吳曉波、顏春友作出的行政處罰決定。章鵬飛就此成為2011年市場禁入第一人。處罰書下達時，天目藥業(yè)的董事長，已由來自山東的范建國擔(dān)任。2008年12月起，范建國擔(dān)任現(xiàn)代聯(lián)合控股集團有限公司副總裁，而章鵬飛在山東多有投資，目前任山東浙江商會會長。
　　
　　多位高管接連辭職
　　
　　或許是意識到公司各方面問題的嚴(yán)重性，6月20日董事梁滿初、梅欣提出辭職，7月7日董事鄭濤提出辭職，7月26日獨董顏春友提出辭職，8月9日獨董吳曉波提出辭職；10月27日，公司批準(zhǔn)董秘鄭濤辭職（與前述董事鄭濤系同一人），截至目前，公司尚無新董秘上任。
　　
　　因為多位開業(yè)高管接連辭職，董事會面臨尷尬境地。10月17日，*ST天目緊急召開臨時股東大會，補選朱容稼、陳曉華為董事和獨立董事。而此前，*ST天目的管理層已經(jīng)歷過走馬燈式的更換。自2006年現(xiàn)代聯(lián)合入主后，光*ST天目總經(jīng)理一職，即先后換了鄭智強、高洪、鄧煦瑜、朱容稼4人。
　　
　　公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，亦更換了多人。按照浙江省證監(jiān)局的一份通報，*ST天目2009年年報披露內(nèi)容不完整, 存在重大差錯，且與會計師事務(wù)所的審計報告存在多處不一致。天健會計師事務(wù)所為*ST天目出具了“帶強調(diào)事項段保留意見”的審計報告。*ST天目與天健的矛盾就此結(jié)下。
　　
　　2010年10月， *ST天目聘用信永中和會計師事務(wù)所為公司2010年度會計審計機構(gòu)。而此前公司財務(wù)審計一直由天健會計師事務(wù)所進行。據(jù)知情人士稱，*ST天目在臨近年底突擊更換會計師事務(wù)所，全因天健會計師“不好使喚”。2010年11月，時年55歲、在浙江廣電集團當(dāng)了14年總會計師的何天翠接替吳青平，出任*ST天目財務(wù)負(fù)責(zé)人。“因為已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，2011年的財務(wù)報表怎么做，對*ST天目是個極大考驗�！币晃皇煜�*ST天目的人士表示。
　　
　　2009年，*ST天目虧損5224.34萬元，2010年虧損882.96萬元。2011年5月4日，天目藥業(yè)因連續(xù)兩年虧損被實施*ST。今年前三季度，*ST天目凈利潤分別為93.08萬元、-56.95萬元、30.49萬元，總盈利僅66.63萬元。公司要確保全年盈利，顯然存在不小壓力。
　　
　　多次重組均告失敗
　　
　　*ST天目的控股股東現(xiàn)代聯(lián)合―即關(guān)聯(lián)方現(xiàn)代聯(lián)合控股集團資金緊張，在浙商圈子里是人盡皆知的事情。章鵬飛的實業(yè)主體，為現(xiàn)代聯(lián)合控股集團，以興建、經(jīng)營專業(yè)市場為主，近年在杭州、煙臺、淮安屢有項目投資。據(jù)熟悉章鵬飛的人士介紹，現(xiàn)代聯(lián)合當(dāng)年入主天目藥業(yè)，章鵬飛看中的并不是醫(yī)藥行業(yè)本身，而是資本市場。
　　
　　2009年，章鵬飛開始與多方接洽，商談重組天目藥業(yè)事宜。2009年4月，深圳市眾望投資與現(xiàn)代聯(lián)合簽訂關(guān)于天目藥業(yè)重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，眾望投資將借款4000萬元予現(xiàn)代聯(lián)合，用于后者償還占用上市公司款項。但此次重組并不成功，2010年4月，《意向書》解除。天目藥業(yè)稱“因目前國家對房地產(chǎn)實施宏觀調(diào)控政策等因素，實施上述項目尚存在諸多不確定因素”。此外，現(xiàn)代聯(lián)合還向浙江本地企業(yè)杭州恒逸紡織（化纖）集團接洽過賣殼事宜，并向該企業(yè)借款8000萬元。
　　
　　有投行人士稱，章鵬飛以天目藥業(yè)重組為由，要求重組方向現(xiàn)代聯(lián)合及其關(guān)聯(lián)公司提供巨額借款，但即使重組告吹，該款項也未能按期償還。據(jù)*ST天目2010年年報，現(xiàn)代聯(lián)合多筆借款未結(jié)清，其中4筆質(zhì)押事項共涉及未還清借款達到2.39億元�，F(xiàn)代聯(lián)合所持上市公司股權(quán)已被多重質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)。現(xiàn)代聯(lián)合這些民間借款利率不低，如2009年6月，現(xiàn)代聯(lián)合曾向?qū)幉ㄏ阋缛谕ń杩?100萬元，年利率為12%�，F(xiàn)代聯(lián)合資金告緊，正是天目藥業(yè)屢屢違規(guī)操作的背景所在。
　　
　　與深圳眾望的重組告吹后，今年6月7日，*ST天目因再度謀劃重組停牌。但7月26日，*ST天目又宣布終止正在籌劃的資產(chǎn)重組，公司解釋為“由于本次重組事項較為復(fù)雜，相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成”。復(fù)牌這天卻發(fā)生了一件蹊蹺事情。7月28日，*ST天目公告，公司接到深圳誠匯投資企業(yè)(有限合伙)通知，后者于7月26日通過上海證券交易所證券交易系統(tǒng)集中競價交易增持了公司股份693萬股，占公司總股本的5.69%，成為公司第二大股東。當(dāng)天，*ST天目全日漲停。
　　
　　此后，深圳誠匯投資又增持了*ST天目股份。到3季度末，其持有數(shù)量達到904.11萬股，占總股本的7.43%。分析人士認(rèn)為，深圳誠匯投資此番大舉買入*ST天目，是在押寶*ST天目新一輪重組。但11月22日，在接受時代周報記者采訪時，章鵬飛明確表示：*ST天目今年將實現(xiàn)盈利，明年就能摘星，公司不會再進行重組。
　　
　　浙大1億元捐款虛實
　　
　　現(xiàn)代聯(lián)合資金緊張，但章鵬飛偏偏不甘寂寞。2010年5月，在浙江大學(xué)113周年生日這天，章鵬飛向浙大教育基金會捐贈人民幣一億元。按照浙江當(dāng)?shù)孛襟w的報道，這是“全國教育界最大的單筆捐贈”。
　　
　　1億元巨款用在何處？浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長吳曉波對媒體表示，其中的8000萬元將用于建設(shè)管理學(xué)院教學(xué)大樓，學(xué)校會把這幢大樓取名為“鵬飛大樓”；雙方還將組建“全球浙商研究院”，研究和推動浙商企業(yè)和浙江經(jīng)濟的發(fā)展。另外的2000萬元，將用來設(shè)立以章鵬飛父母名字命名的“浙江大學(xué)長美管理教育基金”，用于培養(yǎng)、獎勵優(yōu)秀的管理學(xué)院師生及支持浙江大學(xué)管理學(xué)科建設(shè)。
　　
　　浙大管院常務(wù)副院長吳曉波，正是今年8月剛剛提出辭職的*ST天目獨立董事。此前，章鵬飛曾在浙大獲得EMBA學(xué)位。有消息稱，吳曉波正是章鵬飛此次捐贈的牽線人。現(xiàn)代聯(lián)合四處借貸、所持*ST天目股份又被全部輪候凍結(jié)，章何來資金進行如此大手筆的捐贈呢？今年3月，公益時報記者曾致電浙江大學(xué)教育基金會，基金會副秘書長顧玉林稱這筆資金簽約為分期到款，截至2010年底，僅到賬200萬元。
　　
　　11月22日，時代周報記者向浙大教育基金會、浙江大學(xué)管理學(xué)院、章鵬飛本人了解1億資金的到位情況，三方都不愿公開詳情。但章鵬飛表示，今年5月，即捐款整一年之時，浙大管理學(xué)院新大樓已經(jīng)舉行過奠基儀式，他“肯定會兌現(xiàn)自己的捐贈”。
　　
　　*ST大地重組倒計時 云投集團接盤？
　　
　　本報記者 張欣培 發(fā)自武漢
　　
　　深陷泥淖的*ST大地（002200.SZ），終于迎來了可能的救贖。
　　
　　*ST大地11月15日無故漲停，隨即停牌兩日。11月18日公司一則公告終于揭開股價異動的面紗。*ST大地表示，公司于11月15日收到控股股東何學(xué)葵與云南省投資集團（下稱“云投集團”）簽訂的股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書，何學(xué)葵將向云投集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓不超20%股份。11月22日，*ST大地再次暴跌3.90%，報收于14.05元/股。
　　
　　據(jù)悉，雙方簽署的僅為意向性協(xié)議，正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前云投集團需獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)。若三個月內(nèi)未能簽署正式協(xié)議，交易意向協(xié)議將自行終止。*ST大地欺詐上市案的不同之處在于：操縱虛假上市的控股股東何學(xué)葵將用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來補償“上市前的資產(chǎn)虛增部分”，這或許會成為欺詐上市處置的樣本�！昂鼙�歉，目前暫時無可奉告�！苯刂�11月23日記者發(fā)稿，*ST大地董秘對此拒絕回應(yīng)。
　　
　　*ST大地或迎來“救世主”
　　
　　雖然目前云投集團是否接盤尚不可知，但事實是，前任董事長何學(xué)葵雖身陷囹圄，但并未放棄“營救”*ST大地的努力，為此不惜讓出控股股東的位置。
　　
　　根據(jù)雙方簽訂協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為：已質(zhì)押給銀行股份1900萬股、已申請輪候凍結(jié)債權(quán)對應(yīng)的股權(quán)，以及司法處罰對應(yīng)的股份數(shù)量，具體數(shù)額為1900萬股。加上何學(xué)葵私人債務(wù)除以轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓數(shù)量以不超過總股本20%為限。公開資料顯示，何學(xué)葵目前尚持有*ST大地4325.8萬股限售流通股，占公司總股本的28.63%。何學(xué)葵轉(zhuǎn)讓股份不超過20%。這意味著云投集團一旦接手，將成為*ST大地第一大股東，而何學(xué)葵僅剩下1300余萬股，將退居二股東之位。
　　
　　此番轉(zhuǎn)讓價格備受關(guān)注。在約定前提下，雙方同意以*ST大地首次公開發(fā)行股票時的價格9.16元/股作為交易基準(zhǔn)價。云投集團表示，可以在過渡期為“*ST大地提供適當(dāng)融資支持”，解決*ST大地資金燃眉之急，但“目前對*ST大地?zé)o資產(chǎn)重組計劃，同時未來12個月內(nèi)無對*ST大地進行資產(chǎn)重組的計劃”。
　　
　　而雙方約定的前提有三個條件，一是*ST大地上市前的資產(chǎn)虛增部分，以司法部門的認(rèn)定數(shù)為準(zhǔn)，由何學(xué)葵夯實，即用部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來補償；二是如果司法部門認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方在上市后有侵占、挪用*ST大地資產(chǎn)或者虛增資產(chǎn)套現(xiàn)的行為，應(yīng)向*ST大地進行賠償或歸還相應(yīng)的資金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的應(yīng)收款項，出讓方有義務(wù)協(xié)助公司正常回收。
　　
　　違法程序嚴(yán)重？
　　
　　11月1日，ST大地發(fā)布公告稱，公司已于28日收到廊坊市建投公司關(guān)于“廊坊市新世紀(jì)公園項目一標(biāo)段工程”施工的《合同補充協(xié)議》，對之前簽訂的合同進行補充，并明確了5625.06萬元合同總價�？⒐と掌谝嘤�2011年5月25日延至2012年9月30日。2011年度預(yù)計確認(rèn)收入為合同總價的10%-15%，其他確認(rèn)在2012年度。
　　
　　當(dāng)日，*ST大地上漲1.21%，最后收于14.20元/股。然而不解的是，在索賠案、“假公章”風(fēng)波、三季報業(yè)績大滑、獨董提出反對意見等一系列利空背景下，*ST大地卻仍可逆勢大漲。10月26日，*ST大地三季度繼續(xù)虧損，凈利潤為-295.93萬元。至此，前三季度凈利潤虧損規(guī)模擴大到1657萬元。此外，*ST大地預(yù)計全年虧損將在4000萬-4500萬元。雪上加霜的是，獨董尹曉冰在董事會的投票中提出了五大質(zhì)疑，表達了強烈的反對意見。截至目前，公司尚未主動更正相關(guān)會計賬戶及財務(wù)報告相關(guān)項目。
　　
　　此外，公司營業(yè)收入的確認(rèn)存在不符合會計準(zhǔn)則以及預(yù)付款項回收面臨重大不確定性；個別股東與公司之前存在非正常資金往來、主要管理層在個別股東支持下把持公司全部經(jīng)營管理的內(nèi)部人控制狀況等一系列嚴(yán)重的問題。在上市公司的董事會中，獨董出現(xiàn)如此強烈的反對意見少之又少。“這說明公司內(nèi)部違法程序很嚴(yán)重，獨董提出這么多問題，或涉及到將來各方所面臨的責(zé)任問題。”一券商人士告訴時代周報記者。
　　
　　或?qū)⑴馁u股份重組
　　
　　因涉嫌股票發(fā)行欺詐上市，前董事長何學(xué)葵被捕。隨后，由于會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告，綠大地“戴星”，變身*ST大地。
　　
　　從第一季度開始，*ST大地連續(xù)虧損，截至三季報，已虧損1657萬元。同時面臨銀行的貸款到期壓力。為此，身陷囹圄的大股東何學(xué)葵出售部分股權(quán)，并用部分收入來緩解公司困難。9月6日，昆明官渡區(qū)法院開庭審理了何學(xué)葵等五名被告人以及公司，經(jīng)法定庭審程序后，案件審理進入合議庭，將會擇日宣判。然而，欺詐發(fā)行股票罪案尚未落定，*ST大地又卷入“假印章”民事訴訟案。9月4日，*ST大地收到嵊州法院的《應(yīng)訴通知書》，法院已經(jīng)受理周永華訴公司買賣合同糾紛一案。周稱公司尚欠其苗木款532.72萬元，并向法院提起訴訟。
　　
　　詭異的是，*ST大地公告稱，經(jīng)財務(wù)核實，公司僅欠周37.688萬元。最終牽涉出假公章事件。周提供的起訴依據(jù)上的印章蓋印和公司提交鑒定文本上的經(jīng)公安機關(guān)備案的印章蓋印并非出自一枚印章。法院目前已受理此案，并原計劃于10月10日開庭審理，但因*ST大地提交了管轄異議申請，案件暫不開庭審理，具體時間待定。*ST大地一位內(nèi)部人士告訴時代周報記者，此案件仍在處理中。
　　
　　一系列訴訟對*ST大地都可能形成大量負(fù)債，從而加大公司虧損影響業(yè)績。同時*ST大地在公告中也指出，2010年財務(wù)報告被中準(zhǔn)會計師事務(wù)所出具無法表示意見的情形尚未完全消除。再加上尹曉冰對三季報提出了如此多的質(zhì)疑，意味著2011年*ST大地也極有可能發(fā)生被會計師事務(wù)所出具無法表示意見報告的情況。
　　
　　從目前狀況來看，*ST大地具有較大的退市風(fēng)險。不過，律師張洪明認(rèn)為，退市只是單純從法律上講，根據(jù)我國證券市場的特點，出于社會影響的廣泛性考慮，以及上市公司殼資源的稀缺性原因，上市公司的退市機制并未真正運行，因此將會更多地面臨重組局面。
　　

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