股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案（二）

　為彰顯*****電商平臺的技術(shù)實(shí)力與科技水平，進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。若在****科技有限公司（簡稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結(jié)合董事長提出的團(tuán)隊(duì)參股，促進(jìn)公司管理干部及關(guān)鍵性技術(shù)人才的個人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。仍需設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（其合伙人全部為興華團(tuán)隊(duì)成員）。********直接授讓*****股權(quán)成為其合法股東。由****團(tuán)隊(duì)成員均做為合伙人組建“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”（暫定名）。特?cái)M定此股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案。

　一、項(xiàng)目 實(shí)施 流程簡圖

　二、確定新設(shè)企業(yè)性質(zhì)及工商登記

　確定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊地址、法人、股東

　*****股權(quán)設(shè)計(jì) 其他員工分別與股東簽訂代持協(xié)議

　準(zhǔn)備注冊材料 工商局辦理***** 注冊登記 *****向***** 轉(zhuǎn)讓股權(quán) *****轉(zhuǎn)出 20% *****轉(zhuǎn)出 10% 準(zhǔn)備公司 變更材料 工商局辦理*****股權(quán)變更登記 有限合伙企業(yè)設(shè)立 *****股權(quán)變更

　 （一）有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的差異 依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，權(quán)衡利弊，建議將公司性質(zhì)定義為 有限合伙 企業(yè)，理由如下：

　區(qū)別

　有限合伙 企業(yè)

　有限責(zé)任公司

　出資 方式 出資方式上更為靈活，普通合伙人可以勞務(wù)出資，且對貨幣出資的比例沒有要求 出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊資本的 30% 注冊 資本 實(shí)行承諾出資制， 合伙人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒有強(qiáng)制性規(guī)定 實(shí)行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額 出資 流轉(zhuǎn) 合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可 對外 投資 有限合伙企業(yè)可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）

　投資，原則上無限制 有限責(zé)任公司對外投資須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議，公司章程對投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額 責(zé)任承擔(dān) 有限合伙企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人無論出資多少均承擔(dān)無限責(zé)任

　有限責(zé)任公司股東無有限責(zé)任和無限責(zé)任之分，各股東均按其出資額所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。

　稅收 無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè) 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，

　 繳納 所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納所得稅。

　就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙 重稅負(fù)。

　股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅 備注：企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)訂立合伙章程，其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力。

�。ǘ�）確定企業(yè)注冊地點(diǎn)

　建議企業(yè)在 武安市注冊設(shè)立，理由如下：

　1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴(yán)格程度、企業(yè)設(shè)立程序的繁簡程度等認(rèn)為在武安市較為合適。

　2、充分考慮國家有關(guān)政策、企業(yè)行權(quán)利弊，企業(yè)未來項(xiàng)目開展的可操作性等認(rèn)為在武安設(shè)立更適合企業(yè)發(fā)展。

�。ㄈ�）設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍

　1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數(shù)不得超過 50 人的規(guī)定，確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”的合伙人數(shù)為 50 人。人員范圍擬定如下：

　（1）*****科技有限公司 （2）*****公司現(xiàn)任職正部級以上干部； （3）*****現(xiàn)任職正部級以上干部； （4）為*****做出重大貢獻(xiàn)的外圍人士； 2 2 、確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。

　股東投資花名冊（例表）

　 序號 股東姓名 性別 身份證號（注冊號）

　出資額 所占比例 1 張** 男 422625*********** **萬 **% 2 李** 男 130481************ **萬 **% 3 3 、員工代持股構(gòu)思

�。�1）代持人員為上述注冊登記的 50 名自然人； （2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下：

�、�*****副部級、處級管理干部； ②*****業(yè)務(wù)主辦級、科級、處級管理干部及技術(shù)人員； ③*****創(chuàng)新教育學(xué)院授課講師等； ④支持*****建設(shè)發(fā)展的外圍人員； ⑤其他人員； （3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與 50 名代持人分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。

　代持股份花名冊（例表）

　序號

　代持人

　被代持人

　序號

　姓名

　性別

　身份證號

　出資額

　所占總股比

　1 李** （1）

　王** 男 130423******* **萬

　**%

�。�2）

　劉** 男 130481******* **萬

　**%

�。�3）

　李** 男 422615******* **萬

　**%

�。ㄋ模┢髽I(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

　上述工作完成后向工商行政管理部門申請“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)”，同時(shí)準(zhǔn)備設(shè)立公司所需的申請表、股東信息、合伙章程等登記材料；

　 （五）新設(shè)企業(yè)工商局 注冊 登記

　上述工作完成后，向工商局申請?jiān)O(shè)立“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”，在工商局注冊獲得主體資格。

　新設(shè)“ ***** 創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”股份設(shè)計(jì)

　股東姓名或名稱

　認(rèn)繳情況

　認(rèn)繳出資額

　出資方式

　出資比例

　占 ***** 出資比例

　*****50 人共同持股合計(jì)（含對應(yīng)代持股）

　9000 萬元 貨幣 100% 30% 合 計(jì) 9000萬元 貨幣 100% 30% 三、 ***** 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 （公司 對公司）

　 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”持有*****30%的股權(quán)，出資人民幣 9000 萬元。

　2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共轉(zhuǎn)讓方：*****，減持總股份20%，減資人民幣6000萬元轉(zhuǎn)讓方：*******有限公司，減持總股份10%，減資人民幣3000萬元受讓方：*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)，接受轉(zhuǎn)讓股份30%，人民幣9000萬元

　 和國合同法》及相關(guān)政策，制定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（另行制訂）。

　四、 ***** 股權(quán)變更確權(quán) 登記

　1 1 、工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓確權(quán)登記，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”獲得*****股東身份。

　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用大概涉及印花稅、評估或?qū)徲?jì)、公證與工商變更登記等費(fèi)用。

　五、 ***** 股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

　1 1 、變更前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 *****

　2010 00 萬元

　貨幣

　67%

　******* 有限公司

　300 00 萬元

　貨幣

　1 10 0% %

　*******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% ****** 900 萬元 貨幣 3% 合 計(jì) 30000萬元 貨幣 100% 2 2 、變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 14100 萬元 貨幣 47% *****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè) 8400 萬元 貨幣 28%

　 *******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% ****** 900 萬元 貨幣 3% ****** 600 貨幣 2% 合 計(jì) 30000萬元 貨幣 100%

　 未來發(fā)展股權(quán)架構(gòu)圖

　合約互控 *****（100%）

　*****36% ****10% ****3% ****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****33% ****3% ****3% *******電子商務(wù) ***** ***** 員工 ****3% *****3% *****3% *****3% 某某銀行100% 西南*****電子商務(wù) 東南*****電子商務(wù) 西北*****電子商務(wù) 東北*****電子商務(wù) ***** ***** 員工 物流商…… 鋼貿(mào)商…… *******物流 *****3000 業(yè)務(wù)人員 金融產(chǎn)品…… *****金融服務(wù)公司 倉儲商…… ****公司

　 第二次股權(quán)變更架構(gòu)設(shè)計(jì)

　***** *****55% *****3% *****3% *****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****3% *****3% *****33% *******電子商務(wù) ***** ***** 員工 *******物流 ***** ***** 員工

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