得到機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可,也許是今年6月陳曉在接受記者采訪時(shí)發(fā)出“魚會(huì)死網(wǎng)不會(huì)破”豪言的最主要因素。當(dāng)然,董事局增發(fā)20%新股的一般授權(quán)在股東表決后被取消,這也讓雙方回到了5月11日前的原點(diǎn),而且陳曉也失去了稀釋大股東股權(quán)的最好武器。
　　
　　好萊塢電影《埃及艷后》(《Cleopatra》)中有一個(gè)場(chǎng)景,安東尼與羅馬軍隊(duì)決戰(zhàn)于野,早晨醒來,安東尼發(fā)現(xiàn)自己的陣營(yíng)空無一人,唯一的摯友被人殺死,兩個(gè)軍團(tuán)的將士皆棄他而去,安東尼只好單槍匹馬,殺向敵陣。畫面中,由理查?伯頓扮演的安東尼的眼中寫滿了悲哀與絕望。
　　但愿,陳曉主席的結(jié)局不會(huì)這樣悲涼。
　　――這是黃光裕家族的代表8月17日給記者發(fā)來的一篇新聞稿的結(jié)尾,然而9月28日特別股東大會(huì)的表決結(jié)果卻沒有印證黃家當(dāng)初的預(yù)言,已經(jīng)完成債轉(zhuǎn)股的貝恩投資,以及90%以上的機(jī)構(gòu)投資者都將手中的票投給了陳曉為首的國(guó)美電器董事局。
　　得到機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可,也許是今年6月24日陳曉在接受記者采訪時(shí)發(fā)出“魚會(huì)死網(wǎng)不會(huì)破”豪言的最主要因素。當(dāng)然,董事局增發(fā)20%新股的一般授權(quán)在股東表決后被取消,這也讓雙方回到了5月11日前的原點(diǎn),而且陳曉也失去了稀釋大股東股權(quán)的最好武器。
　　長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中,陳曉一直被外界看做是挾資本以掌國(guó)美,違背信托責(zé)任的“小人”,網(wǎng)民的口誅筆伐讓這位國(guó)美電器董事局主席甚至連上網(wǎng)看自己博客的勇氣都沒有。雖然在股東大會(huì)前通過接受央視在內(nèi)的幾家媒體采訪時(shí)大呼“冤枉”,但是在網(wǎng)民心中其“小人”的形象似乎已經(jīng)根深蒂固,不僅僅是因?yàn)樗�的長(zhǎng)相,更是因?yàn)樗�在黃光裕出事后推進(jìn)的“去黃光�；�”。
　　陳曉究竟是如何與貝恩投資達(dá)成攻守同盟,股權(quán)激勵(lì)綁定管理層,讓大股東失去對(duì)國(guó)美電器董事局的控制的?讓我們逐層撥開國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)背后的利益博弈。
　　
　　對(duì)賭大摩
　　在黃光裕家族代表給記者的文章中,曾經(jīng)詳細(xì)分析了陳曉與大股東反目成仇背后的原因,“陳曉翻臉,不排除有人說的越王勾踐式的復(fù)仇因素,但最重要的還是利益的驅(qū)動(dòng),陳曉掌控永樂時(shí),因?yàn)橐毁�為快,輸了家產(chǎn),只能寄人籬下,本來已經(jīng)沒了萬丈雄心,可面對(duì)千載難逢的下手機(jī)會(huì),精明的陳曉是不會(huì)放過的�！�
　　2005年與大摩簽署的對(duì)賭協(xié)議的確是陳曉職業(yè)生涯難以洗去的屈辱,當(dāng)時(shí)陳曉和永樂的管理團(tuán)隊(duì)作出了一個(gè)錯(cuò)誤的判斷,那就是國(guó)內(nèi)電器連鎖行業(yè)未來增長(zhǎng)的空間依然很大,而作為區(qū)域性連鎖的永樂通過并購、開大店等模式來效仿國(guó)美、蘇寧成為全國(guó)性電器連鎖。
　　正是借助大摩提供的資金,永樂將昔日“中永通泰”的盟友逐一收購,可以說永樂在上市前的快速擴(kuò)張是借助了資本的力量,但是永樂上市似乎“生不逢時(shí)”,2006年初電器連鎖行業(yè)經(jīng)歷了一段低潮期,而永樂在北京、廣州等地的擴(kuò)張也遭遇了重大挫折,永樂2006年上半年的1500多萬元的利潤(rùn)還是自掏7000萬元購買了物流公司才取得的。
　　在這樣的情況下,陳曉開始推動(dòng)電器連鎖行業(yè)的大整合,先是與大中戰(zhàn)略結(jié)盟并約定一年后收購,然而是與國(guó)美的合并。
　　其實(shí)在進(jìn)入國(guó)美電器后,與永樂對(duì)賭的大摩也轉(zhuǎn)身成為了國(guó)美電器的股東,可以說大摩等機(jī)構(gòu)是陳曉帶到國(guó)美的,其與陳曉的密切關(guān)系可想而知,而陳曉也從永樂的大股東搖身變?yōu)榱藝?guó)美電器僅次于黃光裕的第二大個(gè)人股東。
　　在國(guó)美電器的前兩年,作為CEO的陳曉,提出“轉(zhuǎn)變國(guó)美增長(zhǎng)模式”的建議沒有得到實(shí)施,2008年開始他已經(jīng)著手準(zhǔn)備走人。而當(dāng)年5月國(guó)美電器被香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查,9月黃光裕夫婦被限制出境,國(guó)美電器堅(jiān)挺了一年多時(shí)間的股價(jià)開始崩盤,陳曉更是恐慌拋售了自己手中近1/3的股權(quán),當(dāng)時(shí)約定的成交價(jià)只有1.38港元(那時(shí)國(guó)美股價(jià)為2.5港元)。
　　然而黃光裕被拘讓當(dāng)時(shí)持股比例依然達(dá)到7%(包括代管永樂50名員工股份)的陳曉已經(jīng)無法離開,因?yàn)槎虝r(shí)間內(nèi)他無法找到接盤的機(jī)構(gòu)投資者,而且由他帶入國(guó)美的大摩、摩根大通等機(jī)構(gòu)也希望他能夠?qū)��?guó)美帶出危機(jī)。
　　對(duì)于陳曉來說,在接任董事局主席后他依然沒有改變離開的想法,2009 年他又多次減持,到今年7月持股比例已降至1.38%,而且在2009年7月解除了對(duì)永樂員工股權(quán)的代管協(xié)議,并且向自己的女兒陳葉饋贈(zèng)了7000萬股股票,按照他的話說,“我想50歲就退休,其實(shí)我早晚會(huì)走的。”
　　陳曉為了讓國(guó)美電器瀕臨斷裂的資金鏈能夠恢復(fù)正常,將個(gè)人手中的股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行了質(zhì)押,由于質(zhì)押期到今年9月份,陳曉原先的想法是,如果公司步入正軌,在結(jié)束質(zhì)押后他就可以放心離開了。
　　
　　結(jié)盟貝恩
　　然而陳曉的這些說法在黃家看來都是不可能的,按照黃光裕家族代表的說法,“只有1.4%股權(quán)的陳曉要想與黃家對(duì)抗,就必須找到自己的盟友,于是借助引資的機(jī)會(huì)他引入了貝恩,又通過股權(quán)激勵(lì)綁定了管理層。”
　　不過,陳曉對(duì)這一說法一直堅(jiān)決反對(duì),在陳曉看來,他絕對(duì)不是一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人,而是黃光裕的合作伙伴、二股東,從2008年9月黃光裕被限制出境到11月24日停牌,國(guó)美電器的股價(jià)從4.7港元下降到1.12港元,陳曉個(gè)人資產(chǎn)(包括永樂員工持股股份)瞬間蒸發(fā)了幾十億元。
　　顯然陳曉不希望當(dāng)初從永樂股權(quán)轉(zhuǎn)化為的國(guó)美股權(quán)變成“一張廢紙”,于是他決定留下來讓公司渡過難關(guān),這當(dāng)時(shí)也是得到了大股東的認(rèn)可的,更是得到了機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可,為了讓公司渡過難關(guān),陳曉和王俊洲、魏秋立組成的新團(tuán)隊(duì)也決定要引入財(cái)務(wù)投資者。
　　從2009年3月開始在連續(xù)與KKR、TPG、凱雷、華平、聯(lián)想弘毅等機(jī)構(gòu)溝通后,4月初KKR、華平和貝恩投資成為了最后的名單,這時(shí)代表貝恩投資與陳曉團(tuán)隊(duì)進(jìn)行談判的正是2003年入股永樂時(shí)擔(dān)任大摩亞洲董事總經(jīng)理的竺稼。
　　最終竺稼作出“不稀釋大股東股權(quán),一年內(nèi)不轉(zhuǎn)股”的承諾,并且拋出了可轉(zhuǎn)股債加供股的照顧多方利益的方案,而這一方案也被香港聯(lián)交所評(píng)為2009年香港最佳融資方案。
　　然而正是這個(gè)方案為今年陳曉與黃光裕家族的對(duì)抗埋下了伏筆,黃光裕家族今年5月11日突然對(duì)貝恩投資的三位非執(zhí)行董事人選投出了反對(duì)票,同時(shí)指責(zé)陳曉綁定貝恩以及管理層與大股東對(duì)抗。
　　黃家將當(dāng)初陳曉與貝恩投資簽署的特殊保護(hù)條款作為陳曉綁定貝恩的證據(jù):根據(jù)貝恩入股的協(xié)議,陳曉的董事局主席至少任期3年以上,如果貝恩失去三個(gè)董事席位,貝恩的15.9億投資將按照1.5倍的標(biāo)準(zhǔn)從上市公司全部贖回,如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職,就屬于觸發(fā)國(guó)美違約的特殊事件。
　　在國(guó)美當(dāng)初融資極為艱難,其他投資者都不愿意保證大股東股權(quán)不被稀釋的情況下,貝恩出于保護(hù)自己的投資安全提出了這樣的條件,竺稼也告訴記者,由于大家都無法與黃光裕本人直接聯(lián)系,并不清楚他的態(tài)度,所以設(shè)定一些特殊保護(hù)條款是為了保護(hù)自己的利益,而這些條款黃秀虹是清楚的,也是點(diǎn)頭同意的。
　　在特別股東大會(huì)前的最后時(shí)刻,貝恩投資的竺稼曾經(jīng)與杜鵑、黃光裕等大股東的代表進(jìn)行多次溝通談判,但是在陳曉去留問題上始終沒有達(dá)成一致,但是貝恩投資也表示,其幾年后肯定會(huì)選擇獲利離開,目前轉(zhuǎn)股也是為了保證管理層的穩(wěn)定和自己的利益不受侵犯。
　　在最終的投票中貝恩投資還是將手中的票全部投給了管理層,雖然其與大股東的溝通談判依然在繼續(xù),但是讓陳曉再干三年是貝恩和陳曉方面的底線,究竟為何是三年外界不得而知,而貝恩投資是否也會(huì)三年后選擇獲利離場(chǎng),目前也不得而知。
　　在很多國(guó)美高管看來,目前這場(chǎng)兩個(gè)股東之間的爭(zhēng)斗對(duì)公司和其個(gè)人利益也造成了損傷,其實(shí)高管們也有意讓雙方坐下來通過談判來解決問題。
　　一位高管就表示,“支持陳曉會(huì)被網(wǎng)民罵死,支持黃光裕又擔(dān)心公司回到過去家族企業(yè)的模式,因?yàn)辄S光裕提出的兩位執(zhí)行董事實(shí)在難以服眾,這樣我們就看不到未來,所以還是雙方坐下來談判解決問題最好,特別股東大會(huì)再來幾次都難以解決矛盾�！�
　　在9月28日的特別股東大會(huì)上王俊洲曾承諾,無論結(jié)果如何,管理層都會(huì)保持公司運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定,這被外界解讀成“即便黃光裕勝出,管理層也不會(huì)離開”,顯然這也違背了王俊洲的原意,不過在管理層看來,即便是大股東指派的董事也不可能在所有問題上與大股東保持一致,這是大股東必須要改變的態(tài)度。
　　黃光裕家族的代表告訴記者,“這次事件后家族企業(yè)老板對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人的信任將大大減退,很多老板可能要確保50%以上的控股權(quán)或者讓部分家族成員重新回到公司任職來保障自己的利益�！�
　　對(duì)此,一位國(guó)美電器高管說,“這是中國(guó)企業(yè)走向公眾公司道路上的一次倒退,說到底國(guó)美電器的這次內(nèi)戰(zhàn)不是老板與職業(yè)經(jīng)理人之間的爭(zhēng)斗,而是股東之間的爭(zhēng)斗,職業(yè)經(jīng)理人已經(jīng)保持了公司的平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)盡到了責(zé)任,接下來無論如何發(fā)展,經(jīng)理人隊(duì)伍都會(huì)保持穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)�！�

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