摘要：近年來，企業(yè)在殘酷的市場競爭中為了擴展生存和發(fā)展空間，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模取得了長足的發(fā)展，特別是在面臨嚴峻的國內經(jīng)濟形勢下，在改革發(fā)展、經(jīng)營管理方面提出的新理念、新舉措、新思路上，企業(yè)董事會工作機制的建立健全就顯得尤其重要，加強建立政企分開、權責明確的法人治理機制，以完善法人治理結構確立企業(yè)長期戰(zhàn)略目標，確保企業(yè)內部機構的有效運作，最大程度實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。
　　關鍵詞：煤炭國有企業(yè)；董事會；運行機制；風險防控
　　一、某煤炭國有企業(yè)董事會的設立
　　某煤炭國有企業(yè)是以煤炭、化工、裝備制造、現(xiàn)代服務業(yè)等產(chǎn)業(yè)為主的國有獨資大型企業(yè)集團，企業(yè)不設股東會，設立董事會，董事會是企業(yè)的決策機構，董事會由7名董事組成，其中職工董事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年，董事任期屆滿可以連任。
　　二、董事會的決策原則
　　1.集體決定：充分發(fā)揚民主，廣泛聽取意見，保證決策的民主性；2.務實高效：從實際出發(fā)，及時決定，保證決策的科學性；3.依法進行：遵守國家法律法規(guī)、黨內法規(guī)和有關政策，保證決策合法合規(guī)；4.保守秘密：對會議未通過的事項、限定范圍內的事項、屬于企業(yè)秘密的事項，不得泄露。
　　三、運行機制風險防控體系構建的依據(jù)
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》及《某煤炭企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》的規(guī)定，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)董事會的議事和決策程序，確保董事會高效、科學和安全地進行決策。董事會履行有關法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的職責，確保企業(yè)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公平對待股東和其他利益相關者的利益。
　　四、董事的選聘規(guī)定
　　董事由出資人上級國有投資公司任免，職工董事由企業(yè)職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，外部董事由出資人上級國有投資公司委派。董事每屆任期三年，董事任期屆滿可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職，導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新委派或新選舉的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行董事職責。當董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二（含本數(shù)）時，應及時按規(guī)定增補董事。
　　五、董事會議案的特別制訂和提交實施程序
　　1.中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃、收購兼并和對外投資等資產(chǎn)重組項目由企業(yè)有關部門負責調研、提出方案和可研報告，交由相關部門進行論證（必要時征詢專家意見），然后由企業(yè)分管領導召集會議初審，初審后通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。
　　2.增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立和解散等方案，由企業(yè)有關部門提出方案和可研報告，根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定聘請會計師、律師等中介機構提供專業(yè)服務，通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。
　　3.年度財務預決算、利潤分配及虧損彌補等方案，由企業(yè)財務負責人召集有關部門負責人制訂方案，交企業(yè)總經(jīng)理辦公會進行初審，然后通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。
　　4.經(jīng)營管理中遇到的突發(fā)事項和亟待解決的重大事項，由企業(yè)總經(jīng)理或分管領導匯總問題直接向董事長匯報，董事長可以根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決定是否有必要召開臨時董事會進行審議。如果董事長決定召開臨時董事會的，應負責召集，由總經(jīng)理或分管領導起草議案，通過董事會辦公室將議案提交董事長審查，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。
　　5.董事會會議召開時，董事長、三分之一以上董事或監(jiān)事有權提出臨時提案，但不得提議取消已列入會議議程的議案。
　　六、董事會會議的召集與通知程序
　　董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務的，由董事長指定的副董事長或董事召集和主持。董事會會議的召集，應當于會議召開十日前以書面、電話或傳真形式通知各位董事和監(jiān)事。臨時董事會會議的召集，應當于會議召開一日前以書面、電話、傳真或者電子郵件等形式通知各位董事和監(jiān)事。
　　董事會會議通知包括以下內容：會議的日期和地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期。
　　董事會文件由董事會辦公室負責制作。參加會議的董事、監(jiān)事及相關人員應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式公開前，董事、監(jiān)事及會議相關人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
　　七、董事會會議的召開與表決制度制定
　　1.董事會會議的召開程序
　　董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。高級管理人員和與所議議題相關人員，根據(jù)需要經(jīng)董事長同意可以列席會議。列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見或者回答董事的提問，但沒有投票表決權。
　　董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應當向董事長請假并書面委托其他董事代為出席。委托書應載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。
　　2.對特別事項議案的表決規(guī)定
　　對特別事項必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過方為有效：
　　（1）制訂和修訂公司章程，經(jīng)出資人批準后生效；（2）制訂國有資產(chǎn)、產(chǎn)權處置方案，經(jīng)出資人批準后生效；（3）制訂公司合并、分立、變更、解散和增減資本、發(fā)行債券方案，經(jīng)出資人批準后執(zhí)行；（4）聘任或者解聘經(jīng)理層并決定其報酬和獎懲事項。
　　3.形成董事會會議書面決議

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