2018年6月6日夜，證監(jiān)會(huì)一次性發(fā)布了9項(xiàng)政策性文件，除了分別修改試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)在主板和創(chuàng)業(yè)板《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定之外，主要還是聚焦于中國(guó)存托憑證（以下簡(jiǎn)稱：CDR）的發(fā)行與交易的方方面面。6月7日，小米集團(tuán)向證監(jiān)會(huì)提交了公開發(fā)行存托憑證的申報(bào)資料，正式啟動(dòng)了其“CDR+H股”的首發(fā)上市運(yùn)作，CDR首單或大概率花落小米集團(tuán)。從2018年3月至今，已經(jīng)熱烈討論了一個(gè)多季度的CDR，終于將要登錄中國(guó)資本市場(chǎng)了。
　　對(duì)于符合監(jiān)管層市值要求的，首批可能參與試點(diǎn)的中概股和港股公司，比如阿里巴巴、騰訊控股、百度、京東和網(wǎng)易，以及目前已經(jīng)啟動(dòng)申請(qǐng)CDR發(fā)行的小米科技而言，若上述六家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中的“獨(dú)角獸”企業(yè)都能夠成功在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)行CDR，或?qū)⒎謩e在美國(guó)資本市場(chǎng)和香港資本市場(chǎng)與國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)之間構(gòu)成存在高度關(guān)聯(lián)關(guān)系的、基于同一家上市公司的兩組證券，其中一組是美股中概股或者香港H股為準(zhǔn)的基礎(chǔ)（股票）證券，另一組是則是該公司在A股市場(chǎng)發(fā)行的CDR。由于目前我國(guó)并未開放外匯資本項(xiàng)目下的自由兌換，且不存在同一上市公司在不同市場(chǎng)發(fā)行的證券之間的可轉(zhuǎn)換通道，因此原先存在的橫跨“A+H”兩個(gè)市場(chǎng)的同一上市公司股票，更多類似于在兩個(gè)各自獨(dú)立的市場(chǎng)中交易，相關(guān)性很低，同一上市公司的A股相對(duì)于H股存在長(zhǎng)期的溢價(jià)，便是最好的證明。但是即將發(fā)行的CDR，由于存托憑證產(chǎn)品與基礎(chǔ)證券之間存在可轉(zhuǎn)換的特征，因此自然而然地帶來(lái)了“套利”的問(wèn)題。上述套利的存在，將是否會(huì)給A股市場(chǎng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)？則需要進(jìn)一步分析。
　　中概股估值水平已高過(guò)度溢價(jià)發(fā)行或沖擊一級(jí)市場(chǎng)
　　眾所周知，從2009年美聯(lián)儲(chǔ)啟動(dòng)第一輪量化寬松至今，美國(guó)資本市場(chǎng)的大牛市已經(jīng)持續(xù)到了第九個(gè)年頭。以標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)（以下簡(jiǎn)稱：標(biāo)普指數(shù)）為準(zhǔn)，2018年1月份標(biāo)普指數(shù)的市盈率達(dá)到近期高點(diǎn)25.57倍，前一輪大牛市的頂點(diǎn)——08年金融危機(jī)來(lái)臨前的2007年7月，標(biāo)普指數(shù)的市盈率僅為18.36倍，從長(zhǎng)期來(lái)看，標(biāo)普指數(shù)的平均值僅為16倍左右，今年年初美國(guó)市場(chǎng)股票的估值水平與長(zhǎng)期平均值相比，高出了59.81%。
　　在顯著高估的美股市場(chǎng)，有待發(fā)行CDR的中概股扎堆的科技板塊，卻是其最受市場(chǎng)追捧的市場(chǎng)熱點(diǎn)。以FANG（Facebook：臉書，Amazon：亞馬遜，Netfix：奈飛，Google：谷歌）領(lǐng)軍的科技板塊，平均市盈率高達(dá)30倍，其中亞馬遜的市盈率高達(dá)306倍，市場(chǎng)的狂熱程度或由此可見一斑。
　　在中概股以發(fā)行CDR的方式回歸A股的過(guò)程中，出于支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的初衷，CDR的發(fā)行大概率以增發(fā)基礎(chǔ)股票的方式，投放融資型存托憑證。那么上述CDR發(fā)行的估值難免需要參考美股市場(chǎng)高估的增發(fā)價(jià)格，而A股市場(chǎng)的估值水平目前正處于近幾年的歷史低位，兩相比較或不難看出，在CDR發(fā)行過(guò)程中，僅在一級(jí)市場(chǎng)上的發(fā)行階段，就可能出現(xiàn)發(fā)行詢價(jià)大幅溢價(jià)的情況。對(duì)于上市公司和保薦、存托和海外托管機(jī)構(gòu)而言，固然是借此賺得盆滿缽滿，但是對(duì)于A股市場(chǎng)的其他擬上市公司而言，考慮到一級(jí)市場(chǎng)投資者的承受能力，或難免出現(xiàn)被擠占部分發(fā)行空間的后果，A股市場(chǎng)正常的融資秩序或也可能受到影響，是否能夠合理處置好CDR發(fā)行和IPO的共存問(wèn)題？還需看監(jiān)管層的大智慧。
　　單純的限制或許無(wú)效CDR在二級(jí)市場(chǎng)的套利或有后患
　　如果說(shuō)基于基礎(chǔ)證券的高估值，CDR的估值溢價(jià)對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的沖擊還屬于短痛的話，那么上述CDR在交易所上市之后，CDR和其在海外市場(chǎng)的基礎(chǔ)證券之間的估值差異，就會(huì)形成跨市場(chǎng)套利的機(jī)會(huì)，又可能會(huì)帶來(lái)某些長(zhǎng)期性的問(wèn)題。
　　如果CDR和基礎(chǔ)證券（美股或港股）之間可以自由轉(zhuǎn)換，那么在兩個(gè)市場(chǎng)之間，應(yīng)該不存在超過(guò)交易成本幅度的價(jià)格差�？墒堑侥壳盀橹�，我國(guó)尚未放開資本項(xiàng)目下的人民幣自由兌換，且A股市場(chǎng)傳統(tǒng)上存在相對(duì)于發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體成熟市場(chǎng)的溢價(jià)，因此在CDR上市初期，CDR及其基礎(chǔ)證券之間或?qū)⒊霈F(xiàn)明顯的套利機(jī)會(huì)。當(dāng)市場(chǎng)預(yù)期CDR價(jià)格將高于基礎(chǔ)證券，就可能會(huì)出現(xiàn)套利者持續(xù)收購(gòu)基礎(chǔ)證券，轉(zhuǎn)換成CDR，并在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以高價(jià)拋售，賺取差價(jià)，客觀上導(dǎo)致了資金外流，降低了A股市場(chǎng)的流動(dòng)性，并異常增加了CDR的現(xiàn)券投放。如果由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)“異常波動(dòng)”，導(dǎo)致短期內(nèi)市場(chǎng)預(yù)期CDR價(jià)格將低于基礎(chǔ)證券，那么套利操作的方向?qū)⑴c之前相反，CDR的數(shù)量或?qū)⒚黠@下降，而其價(jià)格的顯著下跌將得到套利資金買入的對(duì)沖，但是從客觀上也產(chǎn)生了一個(gè)“外資抄底”的結(jié)果。
　　雖然在證監(jiān)會(huì)頒布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》中，有“存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的轉(zhuǎn)換應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定”的條文，但是上述語(yǔ)焉不詳?shù)霓D(zhuǎn)換規(guī)定，能否對(duì)相關(guān)的套利進(jìn)行有效的管理，仍然需要進(jìn)一步研討。目前來(lái)看，通過(guò)引入對(duì)轉(zhuǎn)換機(jī)制的一些限制，比如只能單向轉(zhuǎn)換、在一定額度內(nèi)允許轉(zhuǎn)換等，效果或許很有限，因?yàn)榍罢邔⒖赡茉谌舾纱蜛股“異常波動(dòng)”之后導(dǎo)致CDR數(shù)量歸零，而后者在參與交易的海量賬戶數(shù)面前將顯得毫無(wú)意義。最有希望撥亂反正的，或許是依靠做市商和存托機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)平衡價(jià)差。最終效果如何？還是讓我們拭目以待。

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