自從產(chǎn)生勞動分工之后，生產(chǎn)組織方式成為經(jīng)濟學(xué)家研究的重要課題。西方古典經(jīng)濟學(xué)家認為，市場是基本的生產(chǎn)組織方式。20世紀(jì)以來，西方經(jīng)濟學(xué)家認為大型垂直一體化企業(yè)是主導(dǎo)的生產(chǎn)組織方式，現(xiàn)代企業(yè)制度理論應(yīng)運而生。近年來，這個理論在中國特別時髦。張維迎、厲以寧和吳敬鏈特別積極地主張在中國實行現(xiàn)代企業(yè)制度。筆者也曾正面介紹過這個制度。本文對他們的觀點提出質(zhì)疑，也是對自己研究歷程的檢討。

　　從嫌貧愛富出發(fā)提出的現(xiàn)代企業(yè)制度理論絕不是制度創(chuàng)新

　　近年來，中國經(jīng)濟學(xué)界出現(xiàn)了一個怪現(xiàn)象：某些主張實行現(xiàn)代企業(yè)制度的經(jīng)濟學(xué)家不斷發(fā)表維護富人利益和歧視窮人的觀點。

　　一些企業(yè)家不依法納稅，但用張維迎的話來說是犯錯誤而不是犯法，而且不能追繳逃稅。他說，“現(xiàn)在有相當(dāng)一部分企業(yè)家惶惶不可終日，他們不僅想方設(shè)法在國外辦綠卡，而且還在把資金轉(zhuǎn)往國外。如果總抓住一個人犯的錯不放，他就可能犯更大的錯誤，假設(shè)有人過去沒有交稅，如果你現(xiàn)在長期追溯的話，他今天就更不敢交稅，因為今天交了稅，你問他為什么昨天沒有交稅，那怎么辦?他就可能會繼續(xù)造假，繼續(xù)不交。”[1]

　　厲以寧竟然認為貧富不平等是必然的。他說，結(jié)果平等是不應(yīng)該的，機會均等是不可能的，我們應(yīng)該弘揚一種來自優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的中國式公平觀念：好比一個大家庭，家長指定老二上大學(xué)，老大去打工做苦力供養(yǎng)老二，但由于他們對大家庭有“群體認同感”，就不會認為這有什么不公平。[2] 他所說的“認同感”就是勞動者只能認同貧困，接受貧富不均的事實，而不能要求有任何改變。厲以寧堅持認為中國目前處于體制轉(zhuǎn)軌過程中，并且是個二元經(jīng)濟的國家，城市和農(nóng)村的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不同，生活方式差別很大，不能籠統(tǒng)的用基尼系數(shù)來說明問題。他還提出，中國的問題不是靠“殺富濟貧”就能解決的。[3]

　　張維迎等人嫌貧愛富與他們主張的現(xiàn)代企業(yè)制度理論密切相關(guān)。他們的理論主要有四個內(nèi)容：1，把現(xiàn)代企業(yè)制度視為現(xiàn)代生產(chǎn)組織的唯一方式；
2，把新制度經(jīng)濟學(xué)奉為神明；
3，鼓吹股東主導(dǎo)方式；
4，過分強調(diào)激勵管理者的作用。按照他們的說法，為了搞好企業(yè)，要維護管理者的經(jīng)濟利益，而勞動者的利益是無所謂的。因此，他們在主張現(xiàn)代企業(yè)制度的同時，替富人說話，鼓吹貧富差距的合理性，就不足為奇了。

　　近年來，中國城市貧困現(xiàn)象有惡化的趨勢，最貧窮的人與最富有的人的財富差距拉大。在一些國有企業(yè)集中的地方，如東北地區(qū)，這個現(xiàn)象更突出。一部分人失去了工資收入，而極少數(shù)人暴富。國有企業(yè)下崗工人增加，而一部分國有企業(yè)經(jīng)理人利用占有國有資產(chǎn)獲得大量財富。通過產(chǎn)權(quán)變更和股權(quán)贈與，他們把國有資產(chǎn)化為私有財產(chǎn)。而這一切是在制度創(chuàng)新的旗幟下進行的，其理論基礎(chǔ)是新制度經(jīng)濟學(xué)家描述的現(xiàn)代企業(yè)制度理論。事實說明，他們把產(chǎn)權(quán)變更和股權(quán)贈與說成制度創(chuàng)新是荒謬的。[4]

　　首先，根據(jù)張維迎等人提出的股份制理論，“制度創(chuàng)新”的結(jié)果根本不是現(xiàn)代企業(yè)制度，而是古老的企業(yè)制度。例如，在一些地方，經(jīng)理人收購（MBO）成為產(chǎn)權(quán)變更的主要方式。且不說經(jīng)理人借此侵占國有企業(yè)資產(chǎn)是否合理和合法，從生產(chǎn)組織方式變化的歷史看，這是歷史的倒退。有些國有企業(yè)為總經(jīng)理一個人所有，企業(yè)實際上成為家族企業(yè)；
有些國有企業(yè)為幾個經(jīng)理人所有，企業(yè)成為合伙企業(yè)。在企業(yè)發(fā)展歷史上，這兩種企業(yè)制度是最原始的企業(yè)制度。

　　其次，根據(jù)他們的公司治理理論，所采取的“制度創(chuàng)新”方法是“張冠李戴”。正如下面要分析的，不同的公司治理體系采用不同的治理方式。例如，股權(quán)贈與被廣泛應(yīng)用在英美體系。在不實行這個體系的大多數(shù)國家和地區(qū)，它不是激勵經(jīng)理人的主要方式，股權(quán)贈與在企業(yè)經(jīng)理人從公司獲得的財富的比重不大，甚至為零。[5]中國的國有企業(yè)改革的主要方向應(yīng)該是國有資產(chǎn)所有者成為大股東，這與以大股東為主的德日體系更相近。在這個體系中，大股東有能力直接監(jiān)督經(jīng)理人，股權(quán)贈與的必要性大大減弱。在英美體系中，減少和控制股權(quán)贈與正在成為公司治理革新的重要內(nèi)容。在中國，反而放大它的作用，也是歷史的倒退。

　　需要指出的是，張維迎等人維護富人利益的謬論已經(jīng)被許多學(xué)者批判，但這個謬論的理論基礎(chǔ)——現(xiàn)代企業(yè)制度理論，卻很少有人提出質(zhì)疑。經(jīng)過對西方經(jīng)濟學(xué)家的企業(yè)組織理論和發(fā)達國家企業(yè)實踐變化的研究，人們不難發(fā)現(xiàn)張維迎等人的理論是片面的，其實踐結(jié)果是害人的。本文對他們的理論觀點提出質(zhì)疑：現(xiàn)代企業(yè)制度是現(xiàn)代生產(chǎn)組織的唯一方式嗎？新制度經(jīng)濟學(xué)是解釋現(xiàn)代企業(yè)制度的唯一理論嗎？股東主導(dǎo)是公司治理的唯一模式嗎？激勵管理者是提高企業(yè)績效的唯一辦法嗎？

　　在發(fā)達國家，無論是經(jīng)濟學(xué)家，還是企業(yè)管理者都認識到，現(xiàn)代企業(yè)制度生存了近百年，正面臨被改造的命運。從20世紀(jì)90年代以來的發(fā)達國家企業(yè)實踐看，以企業(yè)之間合作組成的生產(chǎn)價值鏈，才是制度創(chuàng)新；
改革公司治理，強調(diào)企業(yè)對經(jīng)濟和社會發(fā)展的作用，才是制度創(chuàng)新。以實行現(xiàn)代企業(yè)制度為由，放大它的片面性，例如實施以產(chǎn)權(quán)變更和股權(quán)贈與為手段的國有企業(yè)“改革”，不是制度創(chuàng)新，而是倒退。據(jù)此，我們對張維迎等人首先提出的質(zhì)疑是，

　　現(xiàn)代企業(yè)制度是現(xiàn)代生產(chǎn)組織的唯一方式嗎

　　吳敬鏈說：“19世紀(jì)中確立的公司制度發(fā)展成熟為現(xiàn)代企業(yè)制度。”“現(xiàn)代公司的出現(xiàn)是20世紀(jì)大工業(yè)和大商業(yè)興盛的重要組織基礎(chǔ)�！� [6] 厲以寧以“厲股份”的稱號自居，活躍在宣傳這個制度的前沿。他們無視生產(chǎn)組織方式的新變化，把現(xiàn)代企業(yè)制度當(dāng)作生產(chǎn)組織方式的唯一選擇，認為只有現(xiàn)代企業(yè)制度才能解決中國國有企業(yè)的問題。然而，就連他們推崇的新制度經(jīng)濟學(xué)家威廉姆森也修正了自己的觀點。1991年，針對生產(chǎn)組織方式只有市場與企業(yè)兩種形式的片面性觀點，他提出，生產(chǎn)組織方式不僅可以在市場和等級制企業(yè)（即現(xiàn)代企業(yè)制度含義上的企業(yè)—筆者）之間選擇，還存在中間形式。[7]

　　人類的生產(chǎn)組織方式不是一成不變的。在現(xiàn)代企業(yè)制度誕生之前，個人（家族）企業(yè)和合伙企業(yè)曾是主導(dǎo)性的生產(chǎn)組織方式。自19世紀(jì)末以來，現(xiàn)代企業(yè)制度一直是生產(chǎn)組織方式的主體，但它不可能永遠是最佳的生產(chǎn)組織方式。正當(dāng)張維迎等所謂主流經(jīng)濟學(xué)家極力鼓吹現(xiàn)代企業(yè)制度理論時，西方經(jīng)濟學(xué)家已經(jīng)在研究這個制度走向沒落的趨勢。2001年，美國著名管理大師德魯尖銳地指出：企業(yè)還能生存嗎？[8] 他提出的問題絕不是空穴來風(fēng)。在發(fā)達國家，現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)發(fā)生變化，能夠克服現(xiàn)代企業(yè)制度弊病的、新的生產(chǎn)組織方式已經(jīng)嶄露頭角。西方經(jīng)濟學(xué)家對這個新現(xiàn)象做了理論分析。

　　20世紀(jì)80年代，美國經(jīng)濟學(xué)家波特的研究把市場競爭因素納入企業(yè)經(jīng)營管理的分析中。作為對企業(yè)內(nèi)部勞動分工的一種分析，他在《競爭優(yōu)勢》一書中提出了價值鏈的概念。[9]20世紀(jì)90年代中期以來，根據(jù)許多企業(yè)把生產(chǎn)經(jīng)營的行為分布到世界范圍的實踐，國外有越來越多的經(jīng)濟學(xué)家把波特的價值鏈理論用于研究全球不同的企業(yè)在價值鏈中的分工。他們提出，價值鏈不僅存在于單個企業(yè)之內(nèi)，多個不同的企業(yè)能夠在同一個價值鏈中從事不同的生產(chǎn)活動。

　　美國杜克大學(xué)的社會學(xué)教授格里芬把波特的價值鏈概念應(yīng)用于全球范圍的企業(yè)之間的合作關(guān)系，提出了全球商品鏈（GLOBAL COMMODITY CHAIN）的概念，其含義是全球不同的企業(yè)在由產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和營銷等行為組成的價值鏈中開展合作。他認為，全球商品鏈?zhǔn)前l(fā)揮全球資本主義的產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)越性的動力，是為了觀察經(jīng)濟行為的相互聯(lián)系和研究全球產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)的一種工具。這些經(jīng)濟行為分散在不同的地方，最終產(chǎn)品是各種中間行為在不同企業(yè)不連續(xù)的階段的成果。[10]

　　英國經(jīng)濟學(xué)家卡普林斯基在他主持編寫的《價值鏈研究手冊》比較全面地描述了全球價值鏈的概念。他認為，生產(chǎn)價值鏈?zhǔn)巧�產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項行為從概念到產(chǎn)品的完整的實現(xiàn)過程，它包括產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計、加工制造、生產(chǎn)和財務(wù)管理、品牌管理、市場營銷和售后服務(wù)等。這個分析有兩層含義：第一，如果把它們分解到不同企業(yè)，就意味著不同的企業(yè)分別從事同一條價值鏈中的不同行為。第二，把企業(yè)核心業(yè)務(wù)的重點從物質(zhì)產(chǎn)品的加工制造行為轉(zhuǎn)向生產(chǎn)經(jīng)營的服務(wù)性行為。由于服務(wù)作為無形資產(chǎn)的產(chǎn)品的流動性很強，促進了企業(yè)之間利用價值鏈開展合作，也推動了全球價值鏈的形成。[11]

　　有西方經(jīng)濟學(xué)家提出，全球價值鏈將代替現(xiàn)代企業(yè)制度，成為主導(dǎo)性的生產(chǎn)組織方式。原來由一個企業(yè)完成生產(chǎn)經(jīng)營的所有功能，現(xiàn)在由多個企業(yè)來完成，一個產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營不再局限在一個企業(yè)之內(nèi)，包攬生產(chǎn)經(jīng)營活動全過程的垂直一體化企業(yè)的界限因此被打破。[12] 企業(yè)制度理論勢必面臨被改造的命運。這正是張維迎等人沒有認識到的。為了解釋自己的主張，他們把新制度經(jīng)濟學(xué)作為理論大旗。但是，

　　新制度經(jīng)濟學(xué)是解釋現(xiàn)代企業(yè)制度的唯一理論嗎

　　吳敬璉說：“企業(yè)的本質(zhì)是什么，為什么會出現(xiàn)企業(yè)的問題，只是在科斯提出‘交易成本假說’以后，才出現(xiàn)了解決問題的門徑�！盵13]在他看來，只有科斯的理論才能解釋現(xiàn)代企業(yè)制度。吳敬璉所說的“交易成本假說”又被稱為新制度經(jīng)濟學(xué)。[14]這個理論的核心觀點是，交易成本是決定一種經(jīng)濟體制結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。所謂交易成本，被界定為發(fā)現(xiàn)價格的成本。為了降低伴隨新技術(shù)而來的交易成本，需要設(shè)計出一套規(guī)則和程序，于是生產(chǎn)了現(xiàn)代企業(yè)制度。[15]

　　生產(chǎn)組織的出發(fā)點是勞動分工。無論是企業(yè)內(nèi)的勞動分工，還是企業(yè)之間的勞動分工，都需要協(xié)調(diào)。亞當(dāng)。斯密認為不同勞動分工之間的生產(chǎn)協(xié)調(diào)是通過市場交易進行的，市場成為主導(dǎo)的生產(chǎn)組織方式。而新制度經(jīng)濟學(xué)派的學(xué)者認為，由于交易成本的存在，企業(yè)經(jīng)營代替了市場交易的生產(chǎn)協(xié)調(diào)職能。這個學(xué)派的代表人物科斯說：“在企業(yè)之外，價格變動決定生產(chǎn)，這是通過一系列市場交易來協(xié)調(diào)的。在企業(yè)之內(nèi)，市場交易被取消，伴隨著交易的復(fù)雜的市場結(jié)構(gòu)被企業(yè)家所替代，企業(yè)家指揮生產(chǎn)�！� “當(dāng)資源的導(dǎo)向依賴于企業(yè)家時，由一些關(guān)系系統(tǒng)構(gòu)成的企業(yè)就開始出現(xiàn)了�！薄� 企業(yè)就是作為通過市場交易來組織生產(chǎn)的替代物而出現(xiàn)的。在企業(yè)內(nèi)部，生產(chǎn)要素不同組合中的討價還價被取消了，行政指令替代了市場交易�！盵16]

　　這顯然有悖于市場經(jīng)濟原則。于是，一些新制度經(jīng)濟學(xué)家提出，盡管行政指令替代了市場交易，但企業(yè)內(nèi)部仍存在交易。根據(jù)產(chǎn)權(quán)理論，張維迎說：“企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。” [17]1995年，他在《企業(yè)的企業(yè)家——契約理論》一書精心論證了這個定義。

　　但是，決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的不僅是交易成本，更重要的是生產(chǎn)成本。吳敬璉所說的“交易成本假說”不是解釋企業(yè)之所以存在的唯一理論。馬克思說：“一旦工廠制度達到一定的廣度和一定的成熟程度，特別是一旦它自己的技術(shù)基礎(chǔ)即機器本身也用機器來生產(chǎn)，一旦煤和鐵的采掘、金屬加工以及交通運輸業(yè)都發(fā)生革命，總之，一旦與大工業(yè)相適應(yīng)的一般生產(chǎn)條件形成起來，這種生產(chǎn)方式就獲得一種彈力，一種突然地跳躍式地擴展的能力，只有原料和銷售市場才是它的限制。”[18]顯然，馬克思的論斷是以生產(chǎn)力發(fā)展為基礎(chǔ)的。

　　盡管西方經(jīng)濟學(xué)家不會遵照馬克思的基本理論，但他們從企業(yè)實踐出發(fā)提出了決定企業(yè)存在的生產(chǎn)力決定論。美國經(jīng)濟學(xué)家理查森引入了企業(yè)能力的概念，用于分析企業(yè)和個人擁有的生產(chǎn)知識。他說，生產(chǎn)函數(shù)理論假定管理技術(shù)和生產(chǎn)技術(shù)水平是既定的。但是，生產(chǎn)組織要依靠技術(shù)的發(fā)展，它包擴特殊的經(jīng)驗和技能。這是正統(tǒng)的生產(chǎn)組織理論所忽視的。只有把組織因素、知識、經(jīng)驗和技能納入我們的視野，才能認清楚企業(yè)和市場之間的勞動分工的不同特點。[19]。

　　以研究現(xiàn)代企業(yè)制度著稱的錢德勒認為，決定企業(yè)和市場組織選擇的重要因素是由企業(yè)的設(shè)備和能力決定的特殊性質(zhì)，而不是交易。從生產(chǎn)經(jīng)營角度看，錢德勒提出了現(xiàn)代企業(yè)制度的定義：“它含有一些不同的經(jīng)營單位并由專職、領(lǐng)薪的高級經(jīng)理組成的等級制管理班子�！八�不只有生產(chǎn)職能，也是一個‘管理機構(gòu)’。它管理著執(zhí)行不同職能以及執(zhí)行商務(wù)和研究職能的單位。”[20]

　　企業(yè)作為‘管理機構(gòu)’是與勞動分工需要協(xié)調(diào)的觀點相一致的。美國經(jīng)濟學(xué)家蘭格伊斯提出，生產(chǎn)組織面臨兩種協(xié)調(diào)：第一是協(xié)調(diào)生產(chǎn)過程，是針對專業(yè)化分工進行的。第二是協(xié)調(diào)企業(yè)參與者的不同承諾，(點擊此處閱讀下一頁)

　　是針對企業(yè)參與者的隨意性進行的。[21]由于強調(diào)產(chǎn)權(quán)，新制度經(jīng)濟學(xué)派只談作為組織形態(tài)的所有者與經(jīng)營者的分離，他們只分析承諾協(xié)調(diào)，而忽視了企業(yè)的勞動分工的生產(chǎn)形態(tài)，避而不談生產(chǎn)協(xié)調(diào)。他認為，專業(yè)化是一種高度專用的有形資產(chǎn)。但是生產(chǎn)不僅需要工廠和設(shè)備等有形資產(chǎn)，也需要經(jīng)驗、知識和技能等專業(yè)化程度更高的資產(chǎn)。生產(chǎn)知識的轉(zhuǎn)移是有成本的，企業(yè)要限制他們的自由轉(zhuǎn)讓，把知識的運用局限在企業(yè)之內(nèi)，而拒絕在市場上出讓給其他企業(yè)。生產(chǎn)知識，即技術(shù)不斷發(fā)展變化，生產(chǎn)組織方式也會相應(yīng)變化。這是交易成本不能解釋的。[22]

　　面對生產(chǎn)力決定論的合理性，新制度經(jīng)濟學(xué)理論的鼻祖科斯修正了自己觀點的片面性。他說：“在交易成本的考慮確實可以解釋企業(yè)存在的同時，一旦大部分生產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)進行，大部分交易在企業(yè)之間進行，而且不是要素之間的交易，交易成本將大幅度下降。那么，決定制度結(jié)構(gòu)的主要因素不再是交易成本，而是不同企業(yè)組織的獨特生產(chǎn)活動的相對成本。”[23]另一位新制度經(jīng)濟學(xué)家--威廉姆森也認為生產(chǎn)組織的變化要考慮企業(yè)能力的因素。他說，在交易成本決定不同的公司治理的同時，不同的生產(chǎn)成本和能力也以不同的方式?jīng)Q定企業(yè)的行為。[24]因此，企業(yè)的生產(chǎn)成本與交易成本的結(jié)合才是決定公司治理的重要因素。據(jù)此，有西方經(jīng)濟學(xué)家提出，新制度經(jīng)濟學(xué)已經(jīng)出現(xiàn)了把生產(chǎn)成本與交易成本結(jié)合在一起的后科斯學(xué)說。[25]

　　我們不否認交易成本是客觀存在，也不否認交易成本理論有其合理性。在大型垂直一體化企業(yè)時代，交易成本對決定企業(yè)的界限起過至關(guān)重要的作用。但是，根據(jù)馬克思主義生產(chǎn)力決定生產(chǎn)關(guān)系的原理，現(xiàn)代企業(yè)作為一種制度存在，是由生產(chǎn)力水平?jīng)Q定的。而且，企業(yè)本來就是生產(chǎn)單位，其根本職能是生產(chǎn)產(chǎn)品。其生產(chǎn)能力是決定企業(yè)的核心因素。交易成本理論把企業(yè)的重點放在對生產(chǎn)的激勵方面。過度強調(diào)激勵機制，而忽略生產(chǎn)能力的發(fā)展，其觀點是片面的。由于看到了企業(yè)之間的價值鏈發(fā)展，科斯等新制度經(jīng)濟學(xué)家糾正了自己觀點的片面性，而張維迎等人仍然堅持運用交易成本假說，為的是說明股東主導(dǎo)的公司治理結(jié)構(gòu)是最有效的。但是，

　　股東主導(dǎo)是公司治理的唯一模式嗎

　　治理指的是處理不同利益者關(guān)系的方式。在西方企業(yè)理論中，現(xiàn)代企業(yè)的治理被稱為公司治理，即處理參與企業(yè)的不同利益者關(guān)系的方式。在中國，則被翻譯為法人治理。在英語中，“公司”和“法人”是同一個詞。但是，公司有自己的法人代表。如果把公司治理說成是法人治理，就會被理解為公司治理只能由公司的法人代表參與。因此，把公司治理說成法人治理的用意在于，把股東主導(dǎo)作為公司治理的唯一模式。

　　張維迎說：“企業(yè)經(jīng)理到底應(yīng)該對誰負責(zé)？或者說，誰應(yīng)該指揮、約束經(jīng)理？從各國實踐和理論研究情況看，現(xiàn)在比較趨向于公司治理的“標(biāo)準(zhǔn)模式”，即以股東為主導(dǎo)，經(jīng)理對股東負責(zé)，股東對經(jīng)理進行控制，企業(yè)以股東價值最大化為目標(biāo)�！薄肮蓶|主導(dǎo)的模式最有效率。為了使握有很大決策權(quán)的經(jīng)理對其行為負責(zé)，需要相對單一的主體對其進行制約。否則，讓經(jīng)理對所有利益相關(guān)者負責(zé)，結(jié)果將導(dǎo)致他對任何人都不負責(zé)。”“企業(yè)的參與人屬于不同的群體，其偏好相差很大，通過民主化程序解決他們的分歧會非常沒有效率。這種決策機制的實質(zhì)，是難以適應(yīng)市場變化的官僚化體制。

在企業(yè)不同利益相關(guān)者中，股東利益最具有一致性，即使有分歧，問題也不大”。[26]

　　吳敬璉說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；
公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；
高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)�！盵27]

　　他們的說法是武斷的，因為公司治理體系和模式具有多樣性。

　　公司治理模式分為兩類：一是股東模式，另一個是利益相關(guān)者模式。[28]早在20世紀(jì)30年代，美國就有經(jīng)濟學(xué)家認為，企業(yè)的私人產(chǎn)權(quán)只是一種資格，而社會要求企業(yè)保護勞動者和消費者的利益。[29] 近年來，突破股東治理結(jié)構(gòu)的局限性，已經(jīng)提到各國公司制度改革的日程，越來越多的公司實行企業(yè)的利益相關(guān)者治理方式：勞動者、消費者、企業(yè)所在地區(qū)的居民、貸款者和供應(yīng)商都要參與公司治理。一些國家已經(jīng)在公司法規(guī)定了企業(yè)的利益相關(guān)者在公司治理中的作用。在由發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織制定的《公司治理指導(dǎo)原則》中，專門有一章規(guī)定了利益相關(guān)者參與公司治理的有關(guān)內(nèi)容。[30]但是，張維迎反對利益相關(guān)者模式，他的理由是“通過民主化程序解決他們的分歧會非常沒有效率。這種決策機制的實質(zhì)，是難以適應(yīng)市場變化的官僚化體制。” 他把民主化與官僚體制劃上等號，不僅是一個邏輯錯誤，更是無視勞動者作用的立場錯誤。

　　從生產(chǎn)力發(fā)展角度看，股東并不是公司的唯一的投資者。企業(yè)的業(yè)績?nèi)�決于企業(yè)參與者的集體貢獻。公司所需的資源是包括投資者、勞動者、貸款者、供應(yīng)商、經(jīng)銷商和消費者提供的。對這些參與者的激勵同樣會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生決定性影響。

　　即使從交易的角度看，實行利益相關(guān)者模式也是必要的。一些新制度經(jīng)濟學(xué)家也認為應(yīng)該采用這個模式。他們提出，不同的企業(yè)參與者是企業(yè)特殊資產(chǎn)的提供者。根據(jù)企業(yè)是一系列契約的組合的定義，他們也是企業(yè)契約的簽約者，其行為與交易成本有關(guān)，也存在契約不完全的問題。[31]因此，被張維迎推崇的美國經(jīng)濟學(xué)家布萊爾也認為，公司治理應(yīng)該被視為處理所有對企業(yè)貢獻特殊資產(chǎn)的利益相關(guān)者之間關(guān)系的制度安排。[32]。

　　在發(fā)達國家，公司治理有兩個體系。他們所說的只是其中一種——被稱作外部體系的英美公司治理體系。在這種體系中，公司的股權(quán)高度分散，股東難以控制經(jīng)理的行為，治理的方向是監(jiān)督和激勵經(jīng)理人，以便防止股東的利益被經(jīng)理人侵害，其他的企業(yè)參與者的利益是通過契約由法律來保護的，與公司治理無關(guān)。公司治理的特點是股東主導(dǎo)下的所有者與經(jīng)營者之間的委托-代理關(guān)系。。[33]因此，公司治理結(jié)構(gòu)就如吳敬璉所說的，只有所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成。勞動者和其他企業(yè)參與者被排斥在公司治理結(jié)構(gòu)之外。

　　其實，公司股權(quán)高度分散的現(xiàn)象并不多見。另一種被稱作內(nèi)部體系的公司治理體系廣泛存在于英美以外的國家。在這種體系中，股權(quán)集中在少數(shù)人手中。[34]矛盾主要不在于股東與經(jīng)理人，而在于大股東與其他投資者，特別是小股東之間。由于大股東能夠直接監(jiān)督經(jīng)理人，公司治理要解決主要的問題不是“委托—代理”關(guān)系，而是大股東剝奪其他投資者。[35]最典型的是德日的內(nèi)部體系，即公司的股權(quán)集中在少數(shù)人手中，治理的方向是限制大股東的權(quán)利，防止小股東利益被剝奪。在這個體系中，為了更有利的監(jiān)督大股東，勞動者和貸款銀行等是公司董事會的必要成員。[36]

　　面對世界各國多樣化的公司治理模式和體系，張維迎等人主張實行股東主導(dǎo)模式和英美公司治理體系，其結(jié)果是把勞動者排斥在公司治理之外，再次顯現(xiàn)他們的觀點是片面的。在此基礎(chǔ)上，他們主張的公司治理實施方法是激勵管理者。但是，

　　激勵管理者是提高企業(yè)績效的唯一辦法嗎

　　為了說明激勵管理者的必要性，張維迎提出了一個與股東主導(dǎo)模式的邏輯相反的觀點：
“嚴格地講，企業(yè)作為一種契約，其本身是沒有‘所有者’的”， “股東是企業(yè)所有者”，顯然是一個過分簡化的說法�！彼�說：“經(jīng)理是實際的所有者�！� 并引用美國經(jīng)濟學(xué)家布萊爾的話說：“將股東作為公司所有者是誤導(dǎo)�！盵37]透過這句話，他最想說的是企業(yè)的權(quán)力要要完全由經(jīng)理掌握，只有激勵管理者才能提高企業(yè)績效。

　　張維迎認為，只有管理者有資格獲取企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，即他定義的企業(yè)所有權(quán)。[38]他對管理者獲得企業(yè)所有權(quán)的進一步解釋，讓人啼笑皆非。他說：“讓最重要、最難監(jiān)督的成員擁有所有權(quán)可以使剩余索取權(quán)和控制權(quán)達到最大程度的對應(yīng)，從而帶來的“外部性”最小，企業(yè)總價值最大�！敝袊�有句俗語：“會哭的孩子多吃奶”，張的話與此同義：誰最調(diào)皮，誰就最難監(jiān)督，誰就能夠擁有自己想要的一切。按照他的意思，管理者最難監(jiān)督，他們理所當(dāng)然地要獲得企業(yè)所有權(quán)。

　　這個觀點成為經(jīng)理們利用手中的經(jīng)營管理權(quán)索取股票期權(quán)的理論依據(jù)，因此主張建立現(xiàn)代企業(yè)制度的經(jīng)濟學(xué)家們強烈要求向經(jīng)理贈送企業(yè)股權(quán)。厲以寧說，我們要做到的，就是制定經(jīng)營者的激勵機制時，要使他的責(zé)權(quán)利能統(tǒng)一。所以我們企業(yè)經(jīng)營者被獎勵、被授予股份時，一定要接受，否則就是妨礙更多的人去干事業(yè)。他還說，這樣做，最大的受益者是全社會。[39]吳敬璉提出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須由“老板”進行,也就是由所有者進行。最好的辦法就是把股權(quán)送給“打工者”（即經(jīng)理人）�！�

　　在發(fā)達國家，約束和激勵公司經(jīng)理人的公司治理執(zhí)行方式是多樣的。例如，企業(yè)并購、大股東控制、投資者代理人參與、董事會組成的調(diào)整、企業(yè)的利益相關(guān)者參與等。向經(jīng)理人贈送股權(quán)只是其中一種方式。[40] 對這種方式的有效性，早就有人提出質(zhì)疑。大量的統(tǒng)計資料表明，增加經(jīng)理人的股權(quán)，與企業(yè)的業(yè)績并不相關(guān)。[41] 這種做法對企業(yè)健康發(fā)展還有負面作用。例如，經(jīng)理人為了維護自己的股權(quán)收益，對投資項目采取保守態(tài)度，不利于企業(yè)的長期發(fā)展。[42] 更為嚴重的是，贈送股權(quán)成為發(fā)達國家大公司連續(xù)不斷地出現(xiàn)財務(wù)丑聞的根源，[43]加重了人們對贈送股權(quán)的實際效果的疑慮。[44]2003年，美國麥肯錫公司進行了一項關(guān)于公司治理改革的問卷調(diào)查，參與者是美國300家上市公司的150位董事和掌握3萬億美元資產(chǎn)的44位投資基金經(jīng)理。調(diào)查結(jié)果表明，絕大多少人認為，公司經(jīng)理人的收入過高；
贈送股權(quán)沒有改善公司業(yè)績。他們認為，應(yīng)該大力改革公司治理，把董事與經(jīng)理的職能分開，增強董事的可信性，減少經(jīng)理人的收入。[45]

　　事實已經(jīng)證明，張維迎等人提出的對經(jīng)理人的激勵辦法是片面的。而更不可容忍的是，張維迎為進一步論證他的謬論，不惜污蔑廣大窮人有說謊的積極性。他說：“在企業(yè)家能力難以觀察的情況下，因為當(dāng)企業(yè)家的實際成本是個人財富的增函數(shù)，越是富有的人越?jīng)]有積極性謊報自己的能力（或者說，越是貧窮的人越有積極性謊報自己的能力），因此，讓資本所有者擁有當(dāng)企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)是保證真正具有企業(yè)家才能的人占據(jù)企業(yè)家崗位的重要機制，否則的話，企業(yè)家市場就會被大量的‘南郭先生’所充斥�！睆埦S迎提出：“從社會觀點來看，資本雇傭勞動是合意的，因為只有這樣一種機制可以保證經(jīng)營工作由稱職的人選來承擔(dān)。相反，如果勞動雇傭資本，企業(yè)家市場將會充斥著‘偽劣商品’�！薄霸谶@個制度下，富人的能力會獲得一份剩余租金，而窮人的能力則只能獲得到一個‘市場工資’�！盵46]

　　可見，張維迎等所謂主流經(jīng)濟學(xué)家的觀點是把現(xiàn)代企業(yè)制度理論具體轉(zhuǎn)化成了為企業(yè)經(jīng)理利益服務(wù)的理論，并進一步吹捧富人，污蔑窮人，鼓吹貧富不平等的合理性，把勞動者排斥在公司治理結(jié)構(gòu)之外，說他們的理論是導(dǎo)致貧富差距擴大的謬論，并不為過。在他們看來，勞動者在公司治理結(jié)構(gòu)中是沒有地位的。而改造現(xiàn)代企業(yè)制度，必須認識到，

　　公司治理應(yīng)該著眼于企業(yè)對經(jīng)濟與社會發(fā)展的作用

　　現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生于資本密集型技術(shù)和大規(guī)模生產(chǎn)的條件下。其生產(chǎn)組織方式是大型垂直一體化企業(yè)。20世紀(jì)90年代以來，針對現(xiàn)代企業(yè)制度與新技術(shù)發(fā)展的矛盾，以及企業(yè)與社會經(jīng)濟整體發(fā)展的矛盾，發(fā)達國家開始反思這個制度。第一，大型垂直一體化企業(yè)不適應(yīng)生產(chǎn)信息化、模塊化和消費個性化趨勢；
[47]第二，垂直一體化企業(yè)的等級管理放大了企業(yè)管理的專制性，使僅經(jīng)理濫用權(quán)力，損害了勞動者和其他企業(yè)參與者的利益。第三，大型企業(yè)占國內(nèi)總產(chǎn)值的比重很高。它們以短期贏利為目標(biāo)，不利于宏觀經(jīng)濟的長期穩(wěn)定發(fā)展。因此，發(fā)達國家正在進行以革新公司治理為主要內(nèi)容的企業(yè)制度改革。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織把它稱為微觀經(jīng)濟改革，其要義是企業(yè)制度的改革要著眼于國民經(jīng)濟增長和社會發(fā)展。[48]

　　首先，從企業(yè)與社會關(guān)系的角度重新界定公司治理的目標(biāo)，把它從公司內(nèi)部擴展到外部。在所有國家，公司治理機制有兩個不可缺少和不可分離的目標(biāo)：一是擴大企業(yè)的業(yè)績。(點擊此處閱讀下一頁)

　　企業(yè)是經(jīng)濟發(fā)展和社會福利的發(fā)生器，公司治理對管理者激勵，應(yīng)著眼于創(chuàng)造使企業(yè)營業(yè)效率最大化、創(chuàng)造投資收益和生產(chǎn)率長期增長的商業(yè)環(huán)境。二是確保公司與社會保持一致。公司治理要確保企業(yè)和投資者與社會利益的一致性，限制經(jīng)理人和其他內(nèi)部人為了自己的利益而濫用權(quán)力和侵吞企業(yè)資產(chǎn)，防止道德風(fēng)險，避免浪費公司控制的資源。公司治理不但要監(jiān)督管理者的行為，也要確保公司以低成本保護投資者和社會的利益，而不是保護公司內(nèi)部人的私利�？傊�，公司治理可以被理解為服務(wù)于社會可接受的公司行為標(biāo)準(zhǔn)，并確保公司執(zhí)行這些標(biāo)準(zhǔn)。

　　其次，重新定義企業(yè)的作用和地位。在任何國家，企業(yè)都是行使社會行為和經(jīng)濟發(fā)展職能的主要機構(gòu)。公司治理機制、市場競爭和政府管制共同引導(dǎo)和確保公司采取對全社會有益的行為。公司治理機制中的所有者與經(jīng)營者的委托-代理關(guān)系擴展到社會與公司之間存在委托-代理關(guān)系。社會激勵公司的盈利行為，并運用約束手段：把公司界定為法人，使它擔(dān)負有限責(zé)任。[49]在現(xiàn)實世界，企業(yè)的錯誤投資導(dǎo)致資源浪費和資源配置失誤，最終結(jié)果是減少全社會的財富。[50]例如，在資本不足的國家，企業(yè)的大量資金投入到資本密集型項目，不利于創(chuàng)造就業(yè)。再如，在既得利益集團的作用下，企業(yè)拒絕采用適應(yīng)新條件（例如消費者的需求發(fā)生變化）的新技術(shù)或有效的商業(yè)模式，并采取加劇市場動蕩的行為（例如過度投資引發(fā)金融危機）。

　　自20世紀(jì)80年代以來，在全球范圍興起了一場要求企業(yè)，特別是跨國公司在謀求經(jīng)濟利益最大化的同時，承擔(dān)起社會責(zé)任的運動。它強調(diào)，公司除了為股東追求利潤外，也應(yīng)該考慮企業(yè)相關(guān)利益方的利益。其中，勞動者的利益是公司社會責(zé)任中最主要的內(nèi)容。連《財富》和《福布斯》等商業(yè)雜志在給企業(yè)排名時也加上了社會責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)。

　　在由眾多企業(yè)組成的全球價值鏈中，跨國公司是生產(chǎn)組織者，被稱為生產(chǎn)商，向他們提供產(chǎn)品和服務(wù)的企業(yè)被稱為供應(yīng)商。在全球價值鏈中，產(chǎn)品是多樣的，生產(chǎn)企業(yè)是多個的，消費者需求是形形色色的。新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，產(chǎn)品生命周期不斷縮短，大規(guī)模定制下的消費個性化不斷花樣翻新。面對紛繁復(fù)雜的局面，加強企業(yè)之間的價值鏈管理成為必須解決的問題。為了節(jié)約管理成本，就要設(shè)法簡化管理手段�？鐕�公司基于對供應(yīng)商的管理，提出了參與全球價值鏈的企業(yè)要負社會責(zé)任的主張。這是因為，全球價值鏈改變了傳統(tǒng)的企業(yè)之間的關(guān)系，具體地說，它改變了企業(yè)之間合作的方式，進而也改變了生產(chǎn)管理方式。

　　在全球價值鏈中，企業(yè)之間合作的基礎(chǔ)是各自生產(chǎn)經(jīng)營能力的互補性。因為生產(chǎn)經(jīng)營活動包括在不同企業(yè)組成的價值鏈條中，單個企業(yè)自身的競爭力已經(jīng)不是進入國際市場的充分條件，不同企業(yè)之間通過資源互補形成整體的能力成為進入國際市場的必要條件。實現(xiàn)共同生產(chǎn)產(chǎn)品的目標(biāo)需要長期穩(wěn)定的市場，出于避免市場風(fēng)險的需要，參與的企業(yè)不愿輕易退出，形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。通過全球價值鏈，供應(yīng)商取得了進入國際市場的資格；
生產(chǎn)商把加工生產(chǎn)分散給眾多的供應(yīng)商，不必大量投資固定資本，避免了市場波動的損失�；�于能力互補和穩(wěn)定市場的目標(biāo)，參與企業(yè)形成利益共同體，需要相互協(xié)調(diào)，而不是互相拆臺。合作伙伴之間的相互信任是全球價值鏈順利運行的保障。如果一個企業(yè)能主動擔(dān)負社會責(zé)任，它的可信度就高。

　　在全球價值鏈中，企業(yè)之間維持互相信任的機制是制定和執(zhí)行各種標(biāo)準(zhǔn)。除了產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)之外，社會標(biāo)準(zhǔn)的作用日益突出。它的內(nèi)容主要有兩個：一是勞動力標(biāo)準(zhǔn)，二是環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)能否執(zhí)行社會標(biāo)準(zhǔn)事關(guān)企業(yè)在市場上的競爭地位。品牌生產(chǎn)商為了保護自己在市場的地位和信譽，必然非常嚴格地執(zhí)行這些標(biāo)準(zhǔn)。供應(yīng)商接受品牌產(chǎn)品生產(chǎn)定單，進入國際市場就有了保障。可見，無論是品牌生產(chǎn)商還是供應(yīng)商，利用全球價值鏈發(fā)展自己，是履行社會責(zé)任的內(nèi)在經(jīng)濟動力。

　　全球價值鏈?zhǔn)钦�在發(fā)展的新型生產(chǎn)組織方式。任何新生事物的發(fā)展都不會一帆風(fēng)順。從發(fā)展中國家與發(fā)達國家經(jīng)濟關(guān)系看，全球價值鏈仍然沒能解決南北收入分配不平等問題。從發(fā)達國家內(nèi)部看，不少人擔(dān)心外包導(dǎo)致失業(yè)，反對之聲不絕于耳。近來，美國就出現(xiàn)了強烈的反對全球價值鏈的聲音。在人類生產(chǎn)力發(fā)展歷史中，符合經(jīng)濟規(guī)律的新型生產(chǎn)組織方式的發(fā)展都是不可阻擋的。全球價值鏈至少符合人類經(jīng)濟發(fā)展的如下規(guī)律：由于企業(yè)之間加強合作，生產(chǎn)社會化程度不斷提高，勞動分工不斷深化。技術(shù)進步導(dǎo)致知識密集型生產(chǎn)的發(fā)展，全球價值鏈的產(chǎn)生與它的為知識服務(wù)的目標(biāo)是并行不悖的。社會化和知識的廣泛應(yīng)用，導(dǎo)致人力資源作用的提升。全球價值鏈的以社會標(biāo)準(zhǔn)為原則的治理符合這一趨勢。

　　中國作為發(fā)展中國家似乎不應(yīng)超越現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展階段。全球價值鏈誕生在發(fā)達國家，它在中國能夠適用嗎？我們實行社會主義市場經(jīng)濟制度，生產(chǎn)社會化程度應(yīng)該更高。那么，價值鏈把生產(chǎn)社會化提高到一個新階段。它當(dāng)然應(yīng)該是我們提高生產(chǎn)社會化程度的方向。事實上，對外開放已經(jīng)使中國企業(yè)加入了全球價值鏈�，F(xiàn)在的問題是，我們?nèi)绾伟淹鈬�跨國公司在中國主�?dǎo)的價值鏈，變?yōu)橛晌覀冏约旱钠髽I(yè)起主導(dǎo)作用。

　　作為社會主義國家，我們的根本目標(biāo)是為廣大勞動群眾謀福利。那么，國有企業(yè)改革不僅為資本的利益服務(wù)，更要為勞動者和全社會服務(wù)。從這個意義上說，社會主義的經(jīng)濟基礎(chǔ)不僅是產(chǎn)權(quán)的公有制，也是企業(yè)作為生產(chǎn)單位的社會性。公司治理的所有者和經(jīng)營者之間的委托-代理關(guān)系應(yīng)該同社會與企業(yè)之間的委托-代理關(guān)系相結(jié)合。如果按照張維迎等人主張的只為富人服務(wù)的現(xiàn)代企業(yè)理論進行國有企業(yè)改革，把產(chǎn)權(quán)變更和股權(quán)贈與視為制度創(chuàng)新，只能是國有企業(yè)的全面私有化，只會損害社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。

　　從世界范圍的企業(yè)制度發(fā)展趨勢和經(jīng)濟學(xué)家對生產(chǎn)組織方式的新認識看，企業(yè)制度創(chuàng)新主要表現(xiàn)在企業(yè)為社會和經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。不可否認，現(xiàn)代企業(yè)制度仍然是當(dāng)今世界的主導(dǎo)性生產(chǎn)組織方式，但它的局限性已經(jīng)暴露于世。全球生產(chǎn)價值鏈成為新型的生產(chǎn)組織方式，它的治理方式對改造現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)發(fā)揮了作用。我們不是全盤否定大型企業(yè)，而是要使企業(yè)向有利于勞動者和社會的方向發(fā)展。因此，必須結(jié)合企業(yè)之間的價值鏈的發(fā)展，建立有益于經(jīng)濟和社會協(xié)調(diào)發(fā)展的企業(yè)理論，并使之成為國有企業(yè)改革的制度創(chuàng)新理論的基礎(chǔ)。

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