從2008年11月黃光裕被刑拘,到2010年9月的特別股東大會,三十五個月中,黃光裕和陳曉這兩個昔日“情投意合”的搭檔,最終反目成為走向角斗場的死敵。 　　 　　2010年9月28日下午7時30分,當(dāng)鄒曉春走出香港銅鑼灣富豪酒店時,蜂擁而上的媒體讓他幾乎寸步難行,“我們已將陳曉手中的刀奪下”。他略顯疲憊地對記者們說。幾分鐘前,國美電器特別股東大會的投票結(jié)果揭曉。
　　這是一個令鄒曉春和黃光裕方難堪和痛苦的結(jié)果――他們投票前感覺勝券在握,甚至已經(jīng)通知各大媒體,在投票結(jié)果公布后,鄒曉春將在酒店的另外一個房間代表黃光裕方舉行媒體見面會,向投資者進(jìn)一步闡述未來的運(yùn)營戰(zhàn)略。
　　但是,香港的機(jī)構(gòu)投資者們沒有給黃光裕這個機(jī)會。盡管此前有挺黃派在香港報紙刊出煽情廣告,“黃光裕已受14年的懲罰,善良的你何必再落井下石?”
　　如果說此前的黃光裕感覺被陳曉背叛的話,這一次,他感受到的是大部分中小股東尤其是香港機(jī)構(gòu)投資者對自己的不信任。
　　在黃光裕方提出的八項動議中,最關(guān)鍵的三項――“即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)”、“即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事”、“即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事”,陳曉都獲得了高于黃光裕方3%的投票權(quán),這個微弱的優(yōu)勢,讓大股東黃光裕與自己一手創(chuàng)辦的國美電器控制權(quán)失之交臂。
　　從2008年11月17日黃光裕被刑拘,到2010年9月28日的特別股東大會,三十五個月中,黃光裕和陳曉這兩個昔日“情投意合”的搭檔,最終反目成為走向角斗場的死敵,再次驗證了丘吉爾的名言――“沒有永遠(yuǎn)的朋友,也沒有永遠(yuǎn)的敵人,只有永遠(yuǎn)的利益�！�
　　
　　寡人治理
　　這場董事會爭奪戰(zhàn)的起點(diǎn)是2008年11月17日北京市東北三環(huán)三元橋,那天傍晚六點(diǎn)多鐘,一輛銀色的邁巴赫正要在橋下轉(zhuǎn)彎駛?cè)胂鲈坡窌r,被身著便衣的警察攔下,車后座上的時任國美電器董事局主席黃光裕被帶走。第二天,相關(guān)辦案人員在國美集團(tuán)律師的見證下搜查了黃光裕位于鵬潤大廈18層的辦公室,一周后,國美電器接到北京市公安局的口頭通知――黃光裕涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪,須要接受調(diào)查。
　　在中國家電行業(yè),黃光裕向來以“霸氣”和“強(qiáng)硬”的風(fēng)格著稱,他的天下基本上都是“打”出來的。國美電器抓住了中國家電銷售渠道變革的大趨勢,以專業(yè)的家電連鎖業(yè)態(tài)對老舊的百貨商場家電銷售模式“大打出手”,直接向生產(chǎn)廠家采購、砍掉代理商削減家電銷售渠道層級,提供最低價的商品。這種業(yè)態(tài)迅速獲得成功,國美的市場份額迅速擴(kuò)大,并且通過對同行永樂、大中的并購,牢牢樹立了中國最大家電連鎖企業(yè)的地位。黃被刑拘時,國美集團(tuán)的門店數(shù)達(dá)到頂峰時的1300多家,領(lǐng)先競爭對手蘇寧電器300多家。
　　黃光裕不僅在行業(yè)內(nèi)行事“強(qiáng)硬”和“霸氣”,在麾下的國美集團(tuán),更是說一不二。從中學(xué)文化的草根奮斗到大陸首富的經(jīng)歷,讓他自信甚至自滿,國美內(nèi)部人士透露,在國美平時的內(nèi)部會議上,除了大妹黃秀虹偶爾一些撒嬌般的反對聲音能被他聽進(jìn)去外,大部分高管都不敢對他所作的決定公開反對。黃光裕時代的國美,除了他一個人是真正的決策者之外,其他高管哪怕是董事會中的高管,都只扮演著執(zhí)行者的角色。
　　在國美的所有高管中,有一個人與其他人有所不同,這就是2006年加入國美的總裁陳曉。2006年7月,黃光裕以換股的方式吞并了競爭對手永樂電器,原永樂電器董事長陳曉被黃光裕留任為國美電器總裁。經(jīng)過換股之后,陳曉持有約3%國美電器股份,在國美電器總裁這個位置上,他身兼著職業(yè)經(jīng)理人和小股東的雙重身份。
　　雖然現(xiàn)在看來,黃光裕留任陳曉,為此后這場權(quán)力爭斗埋下最初的伏筆和最大的隱患,但在當(dāng)時,這是一個明智的選擇――陳曉當(dāng)時率領(lǐng)的永樂電器之所以賣身給國美,是因為永樂的全國擴(kuò)張戰(zhàn)略出了問題,他過于樂觀估計了永樂的發(fā)展態(tài)勢,早年簽訂的“對賭協(xié)議”因利潤不達(dá)標(biāo)化作“催命符”;而從戰(zhàn)術(shù)上看,當(dāng)時永樂在上海的門店不論是店面設(shè)計、產(chǎn)品陳列還是背后的精細(xì)化管理程度,都在國內(nèi)家電連鎖行業(yè)數(shù)一數(shù)二,至少是高于國美門店的平均水平。黃光裕希望借助陳曉的精細(xì)化管理能力,讓自己結(jié)構(gòu)穩(wěn)固的帝國在細(xì)節(jié)上更加華麗。
　　陳曉也確實沒有讓黃光裕失望,在其后的兩年里,國美的信息系統(tǒng)、品牌形象、門店布局等精細(xì)化管理方面都獲得了極大提升。那個時候,黃光裕給予了陳曉充分的尊重和信任:他為給陳曉留面子從來不提國美吞并永樂,而稱國美永樂合并;陳曉在鵬潤大廈的辦公室跟黃光裕一模一樣大小;陳曉的座車跟黃光裕一樣豪華,都是數(shù)百萬的邁巴赫;黃光裕甚至吩咐自己的私家廚師給陳曉做上海菜。
　　從表面上看,這是黃陳關(guān)系處于蜜月期的兩年。在2010年黃光裕與陳曉矛盾激化后,陳曉接受一家媒體采訪時,回憶這段經(jīng)歷卻有另外的感受,他當(dāng)時對黃在公司一言堂的做法已經(jīng)感到挫敗,甚至多次萌生去意。盡管黃光裕任董事局主席,陳曉任公司總裁,但是黃的存在令陳曉處處受限,高管們更多時候是看黃光裕的眼色行事,而不是這個空降而來的總裁。
　　2008年11月17日很快到來,黃光裕被刑拘,成為一切的拐點(diǎn)。
　　
　　兩柄權(quán)杖
　　國美電器副總裁孫一丁用“天崩地裂”來形容當(dāng)時國美的情況,黃光裕從頭頂首富光環(huán)的成功人士到被聲討的對象,僅僅不到一周的時間就輿情突變。更可怕的是,對連鎖企業(yè)來說,現(xiàn)金流和信用度是維持企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)最重要的因素,如果供應(yīng)商全部斷貨和催款,不到三天國美就會現(xiàn)金流斷裂而亡。
　　陳曉和王俊洲、魏秋立等黃光裕舊部迅速組成了一個危機(jī)應(yīng)對聯(lián)席會議,這個聯(lián)席會議的高管中除了國美電器的高管外,還有鵬潤地產(chǎn)王軍、中關(guān)村副董事長鄒曉春、黃秀虹等黃光裕其他資產(chǎn)領(lǐng)域的高管。在這次會議上,黃光裕家族仍然掌握著對國美電器董事會的影響力和控制權(quán),盡管此時黃光裕已經(jīng)自動辭去董事局主席職位,其妻杜鵑也因涉案調(diào)查而辭去執(zhí)行董事職務(wù)。
　　陳曉自然而然地兼任代理董事局主席,考慮到他還有持股約3%的小股東身份,陳曉的接任沒有任何法律上的瑕疵。
　　這個聯(lián)席會儀存在了近三個月,一直到2009年春節(jié)才解散,解散的原因是,大部分與會者都覺得大形勢已經(jīng)穩(wěn)定,黃家的各個資產(chǎn)部門各管自己的部分更加合理,黃秀虹辭去在國美的職務(wù)擔(dān)任鵬潤投資董事長。
　　黃光裕的威權(quán)同樣在董事會里有所體現(xiàn)――當(dāng)他是國美電器的絕對控股股東時,他召集的全體股東大會授予了董事會一項每年增發(fā)20%新股的一般性授權(quán)。這項授權(quán),通俗一點(diǎn)的解釋就是,董事會每年都有權(quán)增發(fā)20%的新股賣給他認(rèn)為價格合理的任何人而不需要股東大會批準(zhǔn)。
　　這本來是黃光裕用來防止自己大股東地位受到挑戰(zhàn)的強(qiáng)力武器――因為屆時他控制的董事會只要向自己增發(fā)20%新股,他就能立于不敗之地。而換一個方向,如果董事會被別人占據(jù),董事會向其他股東增發(fā)20%新股,他的股權(quán)就會被稀釋,他就會被邊緣化。
　　根據(jù)世界最大的代理投票和公司治理服務(wù)公司ISS最新的公司治理準(zhǔn)則,每年20%的新股增發(fā)授權(quán)是一個明顯畸高的授權(quán),通常的上市公司該項授權(quán)都在10%以內(nèi)。這項授權(quán),最終成為之后黃陳對決的關(guān)鍵。
　　黃光裕太自信了,他只想過自己控制董事會增發(fā)給自己的可能性,而從來沒有想過后者。
　　他留給陳曉的另外一份厚禮是期權(quán)激勵方案。根據(jù)香港上市公司相關(guān)規(guī)定,授予期權(quán)需要經(jīng)過兩個程序:全體股東大會授權(quán)給董事會進(jìn)行期權(quán)激勵;董事會制訂具體激勵方案并執(zhí)行。2007年,黃光裕走完了第一步,但是具體的期權(quán)激勵計劃還沒來得及實施,他就被捕。
　　
　　楚歌響起
　　據(jù)國美集團(tuán)鄒曉春透露,聯(lián)席會議結(jié)束后的2009年上半年,陳曉逐步與黃家走上了對立道路。2009年3月開始,陳曉負(fù)責(zé)為國美電器尋找新的戰(zhàn)略投資者,以補(bǔ)充現(xiàn)金流,緩解信任危機(jī),同時,投行們也在緊盯著從國美危機(jī)中大撈一筆的機(jī)會。當(dāng)年4月份,陳曉告訴黃家,貝恩是所有投資者中最合理的。
　　黃秀虹事后對媒體稱,從那個時候開始感覺到隱隱約約的不對,但是又說不出什么。事實上,當(dāng)有投行找到黃家時,黃秀虹還把一些感興趣的投行引薦給負(fù)責(zé)具體談判的陳曉,但是這些投行的方案都在項目的初選階段就被陳曉否決。
　　2009年5月,陳曉和黃光裕之間的關(guān)系第一次出現(xiàn)了裂縫,陳曉直接對來自黃家的抗議選擇忽視,為自己引來日后黃陳對抗的最大助力――貝恩資本。隨后的6月份,國美電器發(fā)布公告,稱與貝恩資本達(dá)成融資協(xié)議,貝恩認(rèn)購國美發(fā)行的15.9億2016年到期可轉(zhuǎn)股債券,同時國美向所有老股東按照100股配18股的比例增發(fā)新股,新股認(rèn)購價為當(dāng)時市價的60%(0.68港元每股),貝恩獲得董事會的3個非執(zhí)行董事席位。
　　融資方案發(fā)布的同時,陳曉向黃家轉(zhuǎn)達(dá)了貝恩的另外一條要求:大股東應(yīng)當(dāng)放棄參與新股的配發(fā),這部分新股由承銷商貝恩認(rèn)購。
　　此時,陳曉與黃家之間的關(guān)系已經(jīng)開始有了火藥味兒,“我們沒有參與到融資談判中,從來沒有跟竺稼有過一次正式的會面和談判,不知道我們放棄這項權(quán)力他們會給國美什么好處,我們?yōu)槭裁匆�同�?”提及第一輪雙方的交鋒,鄒曉春顯得非常憤怒。
　　而陳曉和貝恩方面,最終放棄了讓黃家退出配股的要求。黃家當(dāng)時如果參與配股,按照黃家的持股比例,有約6%的新股要購買,盡管這部分新股非常價廉,但也需要數(shù)億港元的現(xiàn)金。參加過黃家聯(lián)席會議的陳曉清楚,黃家根本沒有資金實力認(rèn)購,他和貝恩預(yù)估黃家會自動放棄,那么這6%廉價新股還是會由貝恩買入,加上債轉(zhuǎn)股的約10%股份,貝恩將穩(wěn)拿國美電器16%的股權(quán)。
　　僅僅兩周后,7月7日,國美董事會發(fā)布了高管期權(quán)激勵計劃,向若干董事及雇員共授出3.83億份購股權(quán),有效期10年,承授人將有權(quán)力以行使價每股1.90港元認(rèn)購。此時國美電器股票已經(jīng)恢復(fù)交易,并且很快回升至1.7港元每股左右。這個期權(quán)激勵計劃細(xì)則由陳曉制定,所有的董事會成員除了貝恩新進(jìn)入的非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事,都是計劃的受益者,因此在董事會獲得了全票通過。于是,全體國美高管都與國美利益更緊密地捆綁在一起,更重要的是,這項計劃由陳曉制定并推出――此時的高管們都要意識到,陳曉才是這個分給大家蛋糕的人,而非黃光裕。
　　據(jù)說,黃光裕在看守所里聽到這個消息的第一反應(yīng)是破口大罵。鄒曉春和黃秀虹等黃家利益代言人也是在看了公告后才知發(fā)生這等大事。黃光裕認(rèn)為這是陳曉對自己的公然背叛,用公司的利益收買人心,期權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)獲得黃的授權(quán)才能推行。
　　“期權(quán)激勵計劃不需要大股東的批準(zhǔn)�！痹诮邮苎胍曍斀�(jīng)頻道采訪時,陳曉坦然地說。的確,陳曉的處理并沒有任何法律瑕疵,他只是抓到黃光裕留下的一張好牌。
　　2009年7月20日,黃光裕方終于迎來了黃陳決裂后的第一輪小勝利。盡管黃家此時沒有額外的資金認(rèn)購國美股票,但是黃光裕將自己的持有股票以1.704港元的價格拋售了2.35億股,套現(xiàn)4億港元,然后全額認(rèn)購了配售的廉價新股,通過這一買一賣,黃家沒有多花一分錢,持股比例反而上升了兩個百分點(diǎn),貝恩希望中的6%廉價新股一股都沒拿到,只是獲得其他老股東放棄認(rèn)購的0.2%新股。
　　貝恩入股之后,盡管陳曉與黃家之間的分歧在加劇,但是在國美電器的經(jīng)營上,起初雙方的分歧并不大,貝恩提出放緩擴(kuò)張速度,精細(xì)化管理提升利潤率的大方針,也獲得了董事會的認(rèn)同。而此時,競爭對手蘇寧電器明顯加快了開店速度,黃光裕出事的兩年,蘇寧以每年新開200家店的速度趕超國美,并且在二三線城市提前布局,與國美集團(tuán)的規(guī)模差距迅速縮小。
　　2010年5月初,國美在上海世博會上發(fā)布了未來5年戰(zhàn)略規(guī)劃,暗示要穩(wěn)固中國家電連鎖龍頭的優(yōu)勢,還需要新的融資計劃,這很快引起了黃家的注意。
　　實際上,盡管陳曉通過期權(quán)計劃鎖定了國美電器中很多高管,但高管中暗中偏向黃家,向黃家通風(fēng)報信的不在少數(shù)。
　　陳曉已經(jīng)合法地行使了期權(quán)激勵計劃,下一步,如果再動用20%新股增發(fā)計劃,黃家的股權(quán)將被稀釋到30%以下。30%是上市公司非常重要的股權(quán)分界線,一旦某個股東股權(quán)被稀釋到30%以下再要想回到30%以上,就要觸動要約收購紅線。這意味著黃家不僅將失去董事會控制權(quán),還將失去大股東身份,淪為徹底的財務(wù)投資者。
　　這是黃家絕對不能接受的局面。
　　5月11日,國美電器2010年度全體股東大會,黃光裕家族對來自貝恩的3名非執(zhí)行董事進(jìn)行了阻擊。由于參加股東大會投票的股東只占總股本的60%,持有32%股份的黃家?guī)醉椃駴Q動議全部通過。竺稼等三名來自貝恩的非執(zhí)行董事被罷免。
　　當(dāng)天晚上,陳曉召集其他的董事會成員,以董事會決議的方式,重新任命竺稼等三人為非執(zhí)行董事。在12小時之內(nèi),董事會召開會議徹底否決股東大會的決議,在香港上市公司歷史上也是非常少見的。
　　這一次否決,讓陳曉和貝恩更緊密地捆綁到一起。
　　戰(zhàn)爭未完
　　黃光裕和陳曉的矛盾公開化,并且全面激化。
　　8月4日,黃光裕的全資子公司Shinning Crown Holdings Inc向國美電器董事會發(fā)布要求舉行臨時股東大會的信函,要求撤銷陳曉和孫一丁執(zhí)行董事職務(wù),要求撤銷股東大會授予董事會的20%增發(fā)新股一般授權(quán),并要求任命鄒曉春和黃燕虹為國美電器執(zhí)行董事。
　　第二天,陳曉主持的董事會發(fā)布了針鋒相對的公告,稱將對黃光裕提起訴訟,對其在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的受信責(zé)任及違反信托責(zé)任尋求賠償。陳曉接受媒體的采訪,稱“黃光裕在中國的政治生命已經(jīng)結(jié)束,但是他卻沒有看清楚,一直在掙扎,這樣的結(jié)果是魚會死,網(wǎng)不會破�！�
　　在8月4日之前,黃秀虹等其實和陳曉進(jìn)行過多輪談判,希望高價購買陳曉持有的約2%股份(陳曉股份被增發(fā)新股稀釋,又贈予了部分給自己女兒),讓陳曉離開國美,但是遭到了拒絕。
　　從8月23日到9月28日之間,黃光裕陣營和陳曉貝恩之間進(jìn)行了曠日持久的口水戰(zhàn),宣傳戰(zhàn),各方致媒體、全體股東的公開信,一封接一封。
　　最嚴(yán)厲的一封,是8月27日,黃光裕方宣布,如果特別股東大會上大股東方失敗,黃光裕擁有100%股權(quán)的372家未上市門店將解除與上市公司托管協(xié)議。這意味著,如果黃家投票失利,國美將一分為二,基本上失去與蘇寧角逐中國最大家電連鎖企業(yè)的資格。
　　黃光裕方曾希望用自己是民族品牌獲取輿論同情,而陳曉一方發(fā)公開信斥責(zé)國美電器是百慕大注冊公司,其實是外資;陳曉堅稱自己代表所有股東的利益,卻總被黃光裕方斥責(zé)從來沒有真實考慮大股東的利益,背叛了黃光裕的信任。
　　身在監(jiān)獄的黃光裕本人甚至也以隱晦的方式參與了這一場口水戰(zhàn),9月5日,他以一封《我的道歉和感謝》的公開信,表達(dá)了自己的懺悔和對國美員工的感謝,但信中沒有直指與陳曉之間的權(quán)力爭奪。
　　9月28日前夕,經(jīng)過多個渠道的聯(lián)系,黃家利益代言人黃燕虹終于和竺稼坐到談判桌前。貝恩支持陳曉的立場不變,但是對陳曉威脅黃家,隨時可以增發(fā)20%新股,稀釋大股東股權(quán)到30%以下,貝恩表示了不同的看法。
　　值得一提的是,貝恩選擇在9月16日進(jìn)行債轉(zhuǎn)股,這是一個非常關(guān)鍵和富于技巧的時間點(diǎn)。參加9月28日特別股東大會的股票需要在9月22日之前進(jìn)行登記,而9月18日和19日兩天休市,黃光裕一方實際上只有兩天的時間可以在二級市場增持約2%的股份。國美電器真正的散戶投資者擁有的股票總計不超過10%,兩天時間增持2%,對黃家而言幾乎是個不可能的任務(wù)。最終的投票結(jié)果也證明,正是由于支持黃光裕的股份比支持陳曉的股份少了約2.9%,造成了黃光裕一方敗北,也就是說,如果黃光裕方再增持1.5%的股份,就會獲勝。
　　“非�？上�,如果再有兩三個交易日,結(jié)果肯定不會是這樣�！蓖镀苯Y(jié)果公布后,接近黃光裕方的一位高管嘆息道。
　　對投票結(jié)果,鄒曉春作出了本文開頭那樣的描述,陳曉一方已經(jīng)正式轉(zhuǎn)告黃光裕方,11月1日之前,國美非上市門店必須拿回自己經(jīng)營。
　　“9?28”對決沒有決出一個終結(jié),將是新一輪陳黃爭斗的開始。

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